北化股份(002246):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一条为进一步完善北方化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》有关规定，制定本制度。 第二条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，原则上于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。 第五条独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时独立董事专门会议。 第六条独立董事专门会议应由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名独立董事主持。 第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第九条独立董事行使以下特别职权时应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。会议记录的内容应当包括： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名及受托出席情况； （三）审议议案； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）独立董事发表的结论性意见。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十二条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用。 第十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十五条本制度解释权属于董事会。 第十六条 本制度自公司董事会决议通过后生效，原经公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《独立董事专门会议工作制度》同时废止。 北方化学工业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月十九日 中财网
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