佛山照明(000541):董事会秘书工作制度（2025年修订）
董事会秘书工作制度（2025年修订） 第一章 总则 第一条为促进佛山电器照明股份有限公司（下称简称“公 司”）董事会高效运作，规范董事会秘书工作权责和工作流程， 明确董事会秘书工作职责权限，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规、部门规章和《公司章程》有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级 管理人员，对公司和董事会负责。 第三条董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易 所之间的指定联络人。根据深圳证券交易所有关规定，董事会秘 书或代行董事会秘书职责的人员可以以公司名义办理信息披露、 公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘 书领导，具体负责公司治理研究和相关事务、承担股东会相关工 作的组织落实、筹备董事会和董事会专门委员会会议、为董事会 运行和董事履职提供支持和服务、指导下属企业的现代企业制度 建设和董事会建设等工作。 第二章 董事会秘书的任职资格、聘任与解聘 第五条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三 个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质，有强烈的事业心和 责任感； （二）具备履行职责所需的财务、管理、法律、公司治理等 专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员，期限尚未届满； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评； （六）深圳证券交易所或公司董事会认定不适合担任董事会 秘书的其他情形。 第八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。 第九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董 事会秘书实施绩效考核，具体按公司绩效考核相关制度及要求组 织实施。绩效考核结果与薪酬激励、续聘及解聘等挂钩。 第十条公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告，并 向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件，包括符合深圳证券交易所规定的任职条件、职务、工作表现 及个人品德等； （二）董事会秘书个人简历、学历证明、董事会秘书资格证 书等。 第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由， 不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时 向深圳证券交易所和公司所在地的中国证监会派出机构报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与 辞职有关的情况，向深圳证券交易所或其他相关监管机构提交个 人陈述报告。 第十二条董事会秘书具有以下情形之一的，公司应当自相 关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第七条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，造成严重后果 或恶劣影响，或给投资者造成重大损失； （五）违反相关法律法规、规范性文件或者公司章程，给公 司、投资者造成重大损失。 第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任前，应将有关档案 文件、正在办理的事务及其它遗留问题全部移交给接任的董事会 秘书或董事长指定的人员。 第十四条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时 指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告。公 司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行 董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责 第十五条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和 公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公 司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十六条公司董事会秘书履行以下职责： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方 案、制定或修订董事会运行的规章制度，并组织落实公司治理有 关制度； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司 与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的 信息沟通； （四）组织筹备董事会会议及股东会会议，准备议案和相关 材料并对其完整性进行把关，据实形成会议记录，对董事会会议 记录签字； （五）负责公司信息披露的保密工作及公司股票及其衍生品 种变动的管理事务工作； （六）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事 会等有关主体及时回复监管部门问询。 （七）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排 董事调研；与公司有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、 董事履职支撑服务等事项； （八）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情 况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告； （九）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规的培训， 并督促董事和高级管理人员遵守相关法律法规和公司章程，切实 履行其所作出的承诺；在知悉公司董事和高级管理人员作出或者 可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒； （十）法律法规规定或者董事会赋予的其他职责。 董事会秘书确有需要将部分职责交予他人履行时，必须经董 事会同意，且不免除董事会秘书对该职责所负有的责任。 第十七条董事会秘书行使下列职权： （一）列席股东会会议、董事会会议、总裁办公会等重要决 策会议及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理 事项时，董事会秘书应当列席； （二）了解公司财务和经营情况，董事、高级管理人员向董 事会报告的重大事件情况，以及需要董事会督促整改落实的相关 问题，查阅职责范围内的所有文件； （三）组织公司有关职能部门和所属子公司完成董事会相关 工作，要求其及时提供董事履职所需的相关资料和信息，按照董 事会规范运行要求修改完善议案、补充相关材料； （四）听取子公司董事会建设情况汇报，提出工作要求，加 强工作指导； （五）履行好岗位职责所需的其他职权。 第十八条公司董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市 场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或并购重组事 务。 第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会 秘书的履职行为。 第二十条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十一条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的 董事会秘书资格。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代 表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其 职责所负有的责任。 第二十二条公司董事会秘书、证券事务代表原则上每两年 至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 第四章 附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实行。 2012年 6月公司董事会审议通过的《董事会秘书工作制度》同 时废止。 中财网
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