佛山照明(000541):信息披露管理制度（2025年修订）
信息披露管理制度（2025年修订） 第一章 总则 第一条为规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称 “公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，保证公 司信息披露质量，保护公司、投资者及其他利益相关者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披 露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披 露事务管理》等法律法规、规范性文件以及《佛山电器照明 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部 门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间 内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的媒体上、按规定的方式向社会公众公布前述的信息。 第三条本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其 董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他权 益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等 主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法 规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第四条公司及相关信息披露义务人应当根据法律法 规、规范性文件及本制度的规定，及时、公平地履行信息披 露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、 通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务 状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露重大信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是， 法律、行政法规另有规定的除外。 第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履 行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内 容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真 实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当 在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作 出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事项。相关信息披露义务人通过公司披 露信息的，公司应当予以协助。 第七条公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包 括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公 告书、收购报告书等。 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、规范性 文件的规定编制公告文件并披露，不得以股东会、新闻发布 会、答记者问、投资者说明会等任何形式代替应当履行的公 告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义 务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需 要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自 媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当在下一交易时段 开始前披露相关公告。 第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 事市场操纵等其他违法违规行为。 第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外 文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。 两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节定期报告 第十条公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度 报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有 重大影响的信息，均应当披露。 第十一条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证 券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有 下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他需要进 行审计的情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或 深圳证券交易所另有规定的除外。 第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日 起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、前9 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报 告披露时间。 公司预计不能在本条第一款规定的期限内披露定期报 告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期 披露的最后期限。 第十三条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第十四条半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第十五条季度报告应当记载以下内容： （一）重要提示； （二）主要会计数据和财务指标； （三）前10大股东持股信息； （四）中国证监会规定的其他事项。 第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技 术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于 投资者合理决策。 第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财 务信息应当经审计、合规与风险管理委员会（以下简称“审 计委员会”）审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故 无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在 第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签 署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法 律法规、深圳证券交易所的规定，定期报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事、高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容 具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整 性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签 署书面意见。 第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业 绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司 应及时披露本报告期相关财务数据。 意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处 理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期 报告的同时，向深圳证券交易所提交以下文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14 号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对 该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符 合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十一条年度报告、半年度报告和季度报告的内容、 格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定执行。 第二节临时报告 第二十二条临时报告是指公司按照法律法规、规范性 文件的相关规定披露的除定期报告以外的公告。 第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立 即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生 的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁 无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取 强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可 能对公司产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账 户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变 动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益， 可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披 露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正； 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机 关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或 者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采 取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情 形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十四条除本制度第二十三条所称重大事件外，其 他应当披露的临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议； （二）股东会决议； （三）应当披露的重大交易； （四）应当披露的关联交易； （五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等； 其他重大事项。 第二十五条公司应在最先发生的以下任一时点，及时 履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无 论是否附加条件或者期限）时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时； （四）发生重大事件的其他情形。 在前期规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及 时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传 闻（以下统称“传闻”）； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十六条公司应披露的重大交易，包括除公司日常 经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条除提供财务资助、提供担保外，公司发生 重大交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （七）公司在连续十二个月内累计购买达到公司最近一 期经审计总资产10%以上的交易； （八）属于公司主业范围，单项投资金额5亿元以上的 投资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资 本金、实物资产、无形资产、借款、担保等； 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项 外，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的用一类别 交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。 第二十八条公司签署日常交易相关合同，达到下列标 准之一的，应当及时披露： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合 同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额 超过5亿元； （二）涉及出售产品、商品或提供劳务、工程承包的， 合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50% 以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状 况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第二十九条公司发生的关联交易达到下列标准之一 的，应及时披露： 的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易； 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，经累计计 算达到前款标准的，适用上述披露标准： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 相关法律法规、规范性文件对关联交易信息披露另有规 定的，可以不按照本条第一款执行。 第三十条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披 露： （一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣 告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额 已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算 范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包 括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁 判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第三十一条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董 事会审议后及时披露，并提交股东会审议。 第三十二条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下 列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预 告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下 降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第 （三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进 行预告。 第三十三条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年 可以免于披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元， 可免于披露年度业绩预告； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元，可免于披露半年度业绩预告。 第三十四条公司应合理、谨慎、客观、准确地披露业 绩预告。公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、 经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。存在不 确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告 公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况 与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应按深圳证 券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体 差异及造成差异的原因： （一）因本制度第三十二条第一款第一项至第三项披露 业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不 一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （二）因本制度第三十二条第一款第四项、第五项披露 业绩预告的，最新预计不触及第三十二条第一款第四项、第 五项的情形； （三）因本制度第三十二条第一款第六项披露业绩预告 的，最新预计第三十二条第三款所列指标与原预计方向不一 致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； 第三十五条公司出现下列情形之一的，应当及时披露 业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期 财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披 露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季 度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 公司披露业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业 收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后 的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资 产收益率等数据和指标。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已 披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者 最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或 者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时 披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第三十六条公司在董事会审议通过利润分配或者资本 公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明 该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司 已披露的股东回报规划等。 被认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品 种交易异常交易的影响因素，并及时予以披露。 第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产 生的影响。 第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当履行报告、公告义务， 披露权益变动情况。 第四十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度履行信息 披露义务。 第三节 信息披露暂缓与豁免 第四十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的 证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能 导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家 秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不 得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等 传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法 律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第四十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符 合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁 免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披 露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说 明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未 披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国 家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关 键信息等方式豁免披露该部分信息。 信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括 或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述 方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报 告。 第四十五条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事 项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由 公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥 善归档保管有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第四十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披 露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免 披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度 报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交 易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名 称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款 规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公 开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可 能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓 或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深 圳证券交易所。 第四章 信息披露事务管理 第一节信息披露相关主体及其职责 第四十八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要 责任。 董事会秘书是公司信息披露事务的主要责任人，负责组 织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关 事宜。 董事和董事会、审计委员会、高级管理人员应当配合董 事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务 管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事 会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书有权参 加公司股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。 第四十九条公司董事会和董事在信息披露中的职责： （一）董事会负责审定公司信息披露事务管理制度并实 施； （二）董事会授权董事会秘书负责组织和协调公司信息 披露事务，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利 （三）董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况 和已经发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、 获取决策所需要的资料；在知悉公司未公开的重大事件发生 时，及时向董事会报告； （四）董事和董事会应勤勉尽责，确保本公司信息披露 内容的真实性、准确性及完整性； （五）中国证监会或深圳证券交易所要求履行的其他职 责。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应当及时改正。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传 闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人 等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采 取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调 查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人， 例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董 事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒 体、研究机构等。 第五十条公司审计委员会和成员在信息披露中的职 责： （一）负责监督本制度的实施； （二）应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露 （三）中国证监会或深圳证券交易所要求履行的其他职 责。 第五十一条公司高级管理人员在信息披露中的职责： （一）高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营 或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况 及其他相关信息，并保证信息的真实、准确和完整； （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及 公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问； （三）中国证监会或深圳证券交易所要求履行的其他职 责。 第五十二条公司董事会秘书在信息披露中的职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）负责公司信息披露的保密工作，制定保密措施， 督促董事和高级管理人员及相关知情人员在信息披露前保 守秘密，在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施，并 向监管部门和深圳证券交易所报告并披露； （四）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等 相关主体及时披露或澄清； （五）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规等 （六）督促公司董事和高级管理人员遵守法律法规、深 圳证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违 反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券 交易所报告； （七）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职 责。 第五十三条董事会办公室是公司信息披露事务的日常 工作部门，在董事会秘书的领导下，协助董事会秘书与证券 监管机构、投资者、媒体等进行沟通，做好公司披露信息的 收集、整理、编制、报送和披露工作。 第五十四条公司各部门、分公司、控股子公司及其主 要负责人在信息披露中的职责： （一）公司各部门、分公司、控股子公司应当对照本制 度信息披露范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露 义务人、信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会 秘书或董事会办公室，同时应在需披露事项发生当日将需披 露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘 书或董事会办公室；需要提供进一步材料时，各部门（单位） 应按照董事长、董事会秘书或董事会办公室要求的内容与时 限提交； （二）财务部应建立有效的财务管理和会计核算内部控 制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露； 计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行 情况进行监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人为本部 门（单位）信息报告第一责任人。同时，公司各部门、分公 司、控股子公司应指定专人作为信息披露指定联络人，及时 主动报告本制度所要求的各类信息，确保将本部门（单位） 发生的应披露的重大信息及时报给董事会秘书或董事会办 公室，保证报告信息的真实、准确、完整，并对所提供的信 息在未公开披露前承担保密责任。 第五十五条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上 的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合 公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发 生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风 险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合 公司及时、准确地公告。 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公 司履行信息披露义务。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、 实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合 公司履行信息披露义务。 第五十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各 方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关 联交易审议程序和信息披露义务。 第五十八条公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的情况由董事会办公室负责记录并保管相应的文件资料。 董事、高级管理人员在履行关法律法规和本制度规定的 职责时，应有记录，包括但不限于下列文件： （一）股东会会议资料、会议决议、会议记录； （二）董事会会议资料、会议决议、会议记录； （三）审计委员会会议资料、会议决议、会议记录； （五）记载高级管理人员声明或意见的文件； （六）其他文件。 第五十九条董事会办公室负责公司信息披露相关文 件、资料的档案管理工作。董事会办公室应将信息披露公告 文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅，保存 期限不少于10年。 第二节信息传递、审核及披露流程 第六十条定期报告的编制、传递、审核、披露程序如 下： （一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员应及时编制定期报告草案，提请董事会审 议； （二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事 前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三）董事会秘书负责将定期报告送达董事、审计委员 会和高级管理人员审阅； （四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报 告； （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意 见； （六）董事会秘书负责组织董事会批准的定期报告的披 露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议 立即向公司董事会报告。 第六十一条临时报告的编制、传递、审核、披露程序 如下： （一）公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控 股子公司负责人、指定联络人，公司持股5%以上的股东在 知悉本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应立 即向董事会秘书或董事会办公室报告信息； （二）董事会秘书或董事会办公室在获得信息后，应评 估审核相关材料，认为确需履行信息披露义务的，应立即报 告董事长并组织草拟临时报告文稿；需履行审批程序的，应 按相关规定提交董事会或者股东会审批。 （三）在公告披露前，董事会秘书应将审核后的以董事 会名义发布的临时报告文稿报董事长或被授权人审核，并及 时组织信息披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告 董事长、董事会秘书或董事会办公室，并由董事会秘书、董 事会办公室及时做好相关的信息披露工作。 第六十二条公司收到监管部门下列文件时，董事会秘 书应及时向董事长报告，除涉及国家秘密、商业秘密等特殊 情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有 董事、高级管理人员通报： （一）监管部门新颁发的规章、规范性文件、通知等相 关业务规则； 文件； （三）监管部门发出的关于公司的监管函、关注函、问 询函等文件。 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予 以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及 时组织董事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、 问询函等函件，董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行 认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有 关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披 露义务。 第六十三条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等 相关事宜，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露的重大信息。 第五章 内幕信息的保密责任 第六十四条内幕信息是指根据《证券法》相关规定， 涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格 有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于本制度第三章 所列的重大事项。 第六十五条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内 幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节 的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员，或者因 与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （五）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的中介机构有关 人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他 外部单位人员； （七）由于与第（一）项至第（六）项相关人员存在亲 属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其 他人员； （八）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人 员。 第六十六条在有关信息对外披露前，应将知悉该信息 的人员控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前 负有保密义务，不得擅自以任何形式对外透露、泄露，不得 利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品 种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕 信息。 第六十七条公司在与有关中介机构合作时，如涉及内 幕信息，应与该中介机构签订保密协议，约定其不得在该等 第六十八条公司内部刊物、对外宣传文件或公司相关 人员接受媒体采访，如涉及公司重大决策、财务数据及其他 属于信息披露范畴的内容，应由董事会秘书审核后方可发 布，避免泄露公司未披露的重大信息。 第六十九条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填 写公司内幕信息知情人档案，并依法向深圳证券交易所报 送。 第七十条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者 已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发 生异常波动时，公司应按照有关规定及时将该信息予以披 露。 第六章 投资者关系管理 第七十一条董事会秘书负责投资者关系管理工作，负 责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司董事、 高级管理人员和各部门、分子公司应当为董事会秘书履行投 资者关系管理工作职责提供便利条件。 第七十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的 建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关 系活动的参与人员、时间、地点、内容等。 第七十三条投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到 公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，经董事会秘书 审核同意后安排来访。对来访的特定对象，董事会办公室应 第七十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。 董事会秘书应认真核查特定对象基于公司调研或采访 撰写的研究报告、新闻稿等文件。如发现其中存在错误或误 导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出 澄清公告进行说明。 第七章 违规责任的处理 第七十五条在信息披露和管理工作中发生以下失职或 违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公 司造成不良影响或损失的，公司将根据有关规定视情节轻重 予以警告、记过、记大过、降职、撤职、开除的处分；涉嫌 违法犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。 相关行为包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成 公司信息披露不及时的； （二）泄露未公开信息，或擅自披露信息给公司造成不 良影响的； （三）所报告或披露信息不准确，造成公司信息披露出 现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或配合 他人操纵证券及其衍生品种交易价格的； 为。 第七十六条公司聘请的中介机构及其工作人员等若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任 的权利。 第八章 附则 第七十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；如本制度 与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定为准。 第七十八条本制度由公司董事会负责解释。 第七十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，修 订时亦同。 中财网
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