佛山照明(000541):控股子公司管理办法（2025年修订）
控股子公司管理办法（2025年修订） 第一章 总则 第一条为了规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发 展，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及 《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称“控股子公司”是指公司持有其50% 以上的股权，或者虽然持股比例在50%以下，但能够决定其董 事会半数以上成员的选任，或者通过协议或其他安排能够实 际控制的公司。 第三条本办法适用于公司控股子公司。若控股子公司为 上市公众公司，其管理按照证监会、交易所有关规定及其公 司章程执行。 第四条控股子公司应遵循本办法，根据自身经营特点和 环境条件（境外企业应结合当地法律法规），制定或调整其 章程等制度，以保证本办法的贯彻和执行。控股子公司控股 其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公 司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第五条控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产 自主经营，自负盈亏，对公司及其他出资者投入的资本承担 保值增值的责任。 第二章 控股子公司的治理结构 第六条公司通过控制控股子公司股东会及董事会对其行 使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条控股子公司应按照相关法律、行政法规完善自身 的法人治理结构，依法设立股东会、董事会，建立、健全内 部管理制度及三会制度。控股子公司因规模较小或股东人数 较少等可以不设立董事会，只设一名董事。 第八条控股子公司应健全和完善党建工作体系，充分发 挥党组织在企业生产经营管理中的作用，促进党建工作与企 业生产经营深度融合。 第九条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议， 其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及《公司章程》 等规定，按照本办法第四章的规定履行决策程序。属于本办 法第七章规定的重大事项，应在事项发生后及时通知董事会 办公室。 第十条 公司各职能部门应按照相关内控制度，对控股子 公司进行指导、支持和监督，主要如下： （一）董事会办公室（战略投资部）主要对控股子公司 的投资、三会建设、信息披露等进行指导和监督； （二）财务管理部主要对控股子公司会计核算、财务信 息收集与整理、资金统筹管理、财务制度建设等进行指导和 监督； （三）企业管理部（品牌管理部）负责对控股子公司实 施高质量经营业绩考核，并对控股子公司日常运营、相关制 度建设、内部组织绩效考核方案的制定和执行进行指导与监 督； （四）党群与人力资源部主要对控股子公司的党组织建 设、控股子公司中层以上人员任免、人力资源规划、绩效与 薪酬体系等进行指导和监督； （五）法律与风控事务部主要对控股子公司全面风险管 理、合规管理、案件纠纷管理、合同管理等进行指导和监督； （六）环保安全部主要对控股子公司环保、安全生产事 项进行指导和监督； （七）研究院主要对控股子公司科技创新、技术与产品 开发等进行指导和监督； （八）数智化部、高明公司主要对控股子公司智能制造、 精益生产等进行指导和监督； 公司其他职能部门在其职责范围内按照公司制度，对控 股子公司的相关事项进行指导和监督。 第三章 控股子公司的财务管理 第十一条控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》等一系列法律、行政法规和公司章程的规 定，依法设立会计机构或部门，组织和开展会计核算和财务 管理工作。 第十二条公司对控股子公司的会计核算和财务管理等方 面实施指导和监督。控股子公司应统一执行公司制定的会计 政策，对同一经济事项的会计核算保持一致。控股子公司可 参照公司的财务管理制度体系，根据自身实际情况制定控股 子公司财务管理体系和财务管理实施细则，经控股子公司审 议批准后向公司备案。 第十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和 对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理部对报送 内容和时间的要求，及时报送财务报表、财务分析报告并提 供会计资料。控股子公司上报的会计报表须经该公司主管会 计工作的负责人及法定代表人签名并盖章，确保其完整、准 确并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委 托的注册会计师的审计。 第十四条控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务 管理部报送当月月报，包括但不限于资产负债表、利润表、 现金流量表等；于每季度结束20日内向公司报送季报，季报除 月报要求报送的报表外，还应报送所有者权益变动表、报表 附注等；于每一会计年度终了30日内向公司报送年报。 第十五条子公司每月末应当对关联交易和往来进行对 账，确保与关联方数据一致，并对数据的真实性负责。 第十六条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资 产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如 发生异常情况，公司将要求控股子公司采取相应措施。因上 述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司根据事 态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第十七条控股子公司开设银行账户，必须经过公司财务 管理部的审批，并将所有银行账户报公司财务管理部备案， 在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立“账外 账”或“小金库”。 第十八条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需 要融资，应事先对融资方式进行可行性论证，可行性报告经 控股子公司经营层审核同意后，呈报公司财务管理部备案， 根据上市公司融资相关要求履行审议和信息披露程序，并经 公司书面确认通知后，控股子公司方可按照已备案的融资方 案执行。 第十九条未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保 （包括互相担保），也不得提供对外财务资助。控股子公司 确需提供对外担保或者对外财务资助事项的，需先经公司董 事会或股东会审议通过后方可实施；否则，公司有权依据相 关法律、行政法规及公司章程，追究相关负责人的连带责任 或法律责任。 第二十条公司《预算管理办法》适用于控股子公司对各 项预算事项的管理。 第二十一条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年 限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第四章 控股子公司的重大交易事项管理 第二十二条控股子公司的各项经营活动需遵守国家法 律、行政法规、政策，各项业务需在公司发展战略和总体规 划框架下进行；各控股子公司需明确内部管理部门及经营部 门职责，并制定相应业务制度；各控股子公司应根据其章程， 在注册登记范围内开展经营活动。 第二十三条控股子公司发生购买或出售资产（不含购买 原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、投资、租入 或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、债权或债务重组、委托理财、签订委托或许可协议等 交易事项，达到以下标准之一的，由控股子公司根据事项类 别提交公司归口管理部门： （一）交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价 值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占控 股子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 100万元； （三）交易产生的净利润占控股子公司最近一期经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过50万元； （四）控股子公司在连续十二个月内累计购买或出售资 产达到控股子公司最近一期经审计总资产的30%以上的交易； （五）以货币资金、实物资产、无形资产等出资方式在 境内外进行的股权投资，包括新设全资企业、合资合作、收 购兼并； （六）控股子公司及其下属企业发生不动产出租，租赁 期达3年以上或月租金预计超过人民币5万元的。 （七）控股子公司及其下属企业国有产权的无偿划转、 协议转让、对外公开挂牌转让、置换等； （八）境外控股子公司单个项目投资金额超过其净资产 5%，且绝对金额超过100万元的内部投资项目。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司《“三重一大”事项决策管理办法》《党委研究讨 论重大经营管理事项清单》等制度明确要求控股子公司相关 事项需提交公司会议研究审议的，不受上述关于交易事项类 型、金额及权限等方面的限制，控股子公司均应按规定提交 公司会议研究审议。 第二十四条除已有明确的上报程序及规定要求外，控股 子公司提报时，应提交如下资料： （一）重大事项报告或请示； （二）控股子公司党组织会议纪要、总经理办公会会议 决议； （三）其他事实文件或公司决策所需的其他资料。 第二十五条归口管理部门对控股子公司提报的资料进行 审查，并依据《公司章程》及相关制度进行处理： （一）未达到公司决策机构审批标准的事项，由控股子 公司按照其决策程序自主决策。其中涉及需上报公司的事项， 应由归口部门整理提交协办部门会签、分管领导签批意见。 （二）达到公司决策机构审批标准的事项，归口管理部 门提请上会申请，提交相应的决策机构研究审议。 归口管理部门认为资料不完善的，可以要求控股子公司 补充、完善资料，控股子公司应积极配合。 归口管理部门自相关审议程序完成后两个工作日内，将 公司意见向控股子公司反馈审核意见。公司派出的董事或股 东代表依据公司意见在相应董事会或股东会中投票表决。 第二十六条公司向控股子公司了解有关重大事项的审批 及进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，并根据 公司要求提供相关资料。 第五章 控股子公司的人事管理 第二十七条公司向控股子公司委派或推荐董事、高级管 理人员。委派或推荐人员的任期按控股子公司章程及契约化 管理等相关规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐 的董事、高级管理人员做适当调整。公司与其他股东就委派 或推荐的人员有特别约定的，从其约定。 第二十八条公司委派或推荐控股子公司的董事、高级管 理人员应由公司党群与人力资源部制定方案，党委会研究确 定，控股子公司按规定程序进行选举或聘任。 第二十九条控股子公司董事、高级管理人员之外的其他 中层管理人员任免由其按相关选拔任用的规定进行任免，总 经理助理、董事会秘书、总法律顾问、安全总监、财务负责 人、总工程师、总会计师、总经济师、控股子公司本部各部 门主要负责人及下属企业班子正职的职务任免须报公司党群 与人力资源部备案。 第三十条委派或推荐人员应当严格遵守法律、法规和公 司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，并 担负以下职责： （一）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、行政法 规，依法经营，规范运作； （二）合理协调公司与控股子公司之间的工作； （三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻 执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子 公司中的利益不受侵犯； （五）定期（或应公司要求）汇报任职控股子公司的生 产经营情况，及时向公司报告需披露的重大事项； （六）列入控股子公司董事会、股东会的审议事项，按 规定程序提请公司研究决策； （七）委派或推荐的董事应按照公司的意见，在任职控 股子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权； （八）承担公司交办的其他工作任务。 委派或推荐人员若违反法律、法规和公司章程规定造成 损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十一条公司对委派或推荐的领导人员实行任期制和 契约化管理，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，对 不胜任或不适宜担任现职的，予以中止任期、免去现职或解 聘处理。 第三十二条控股子公司应建立规范的劳动人事管理制 度，并将该制度及变动情况及时向公司党群与人力资源部备 案。 第六章 控股子公司的内部审计监督 第三十三条公司审计职能部门按规定实施对控股子公司 的审计监督。 第三十四条内部审计内容包括但不限于：内部控制审计、 财务收支审计、经济效益审计、重大经济合同审计及单位负 责人任中经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十五条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接 受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第三十六条审计决定或建议书送达控股子公司后，控股 子公司必须认真执行。 第三十七条公司内部审计制度适用于控股子公司内部审 计。 第七章 控股子公司的信息披露管理 第三十八条控股子公司应按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、公司《信息披露管理制度》的要求，及时向公司 董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同 以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 响的信息。 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整。 第三十九条控股子公司法定代表人是所在控股子公司信 息披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作 为联络人，负责向公司董事会办公室报告信息。 第四十条控股子公司发生以下重大事项时，应当第一时 间向公司和公司董事会办公室报告： （一）重大对外投资行为； （二）重大收购、出售资产行为； （三）对外担保和对外提供财务资助行为； （四）重要合同（委托经营、委托理财、承包、租赁等） 的订立、变更和终止； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大诉讼、仲裁事项； （八）重大行政处罚； （九）其他对控股子公司资产或经营状况有重大影响的 事项。 控股子公司董事、高级管理人员及其他相关人员应认真 学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会办公 室报告所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有 疑问的，应及时向公司董事会秘书咨询。 第四十一条控股子公司董事、高级管理人员及其他知情 人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操 纵股票及其衍生品种交易价格。 第四十二条控股子公司应及时向公司董事会办公室报备 其董事会决议、股东会决议、对外投资等重大经营事项所签 署的相关协议和文件。 第八章 附则 第四十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法 规、《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁 布的法律、行政法规或经公司合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，应按效力层级更高的法律、行政法规的规定执行。 第四十四条本办法经公司董事会审议通过之日起生效并 实施，修订时亦同。本办法由董事会负责解释和修订。 中财网
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