佛山照明(000541):董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年修订）
董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度（2025年修订） 第一章总则 第一条为加强佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一 步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—— 股份变动管理》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”） 制定的有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交 所规则中关于股份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生 品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件 关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。 第二章登记、锁定及解锁 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公 司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间 内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、 子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身 份证号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事 项后两个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交 易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生 变化后的两个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和登记公司提交的将 其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司及董事和高级管理人员应当及时向深交所和登 记公司申报信息，并保证申报信息的真实、准确、完整，同意深 交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承 担由此产生的法律责任。 第七条公司应当按照登记公司的要求，对高级管理人员股份 管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或 反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并 承担相关法律责任。 第八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息 后，深交所将其申报数据资料发送给登记公司，并对其身份证件 号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可 转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公 司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增的有限售条 件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第九条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件 股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托 公司向深交所和登记公司申请解除限售。 第十条在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依 法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十一条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月 内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第三章股份买卖及信息披露 第十二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应 当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核 查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违 反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及 时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十三条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董 事、高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业 绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股 份变更登记等手续时，向深交所申请并由登记公司将相关人员所 持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变 动之日起的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求的其他事项。 第十五条存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员 不得转让所持本公司股份： （一）本人离职后六个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的； （三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判 处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资 金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被深交所公开谴 责未满三个月的； （六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退 市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起， 至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判， 显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及 公司章程规定的其他情形。 第十六条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百 分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本 公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管 理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年 度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可 转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理 人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的， 可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的 本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作 为次年可转让股份的计算基数。 第十八条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞 价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前 十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。存在不得减持情形 的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区 间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第十五条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组 等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的 董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减 持与前述重大事项的关联性。 董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时 间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完 成公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和 高级管理人员应当在收到相关执行通知后及时告知公司董事会 秘书或公司董事会办公室，委托公司披露相关情况。披露内容应 当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减 持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过 各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守 深交所关于董事、高级管理人员减持的相关规定。 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、 公司分立等拟分配股份的，应当及时告知公司董事会秘书或公司 董事会办公室，委托公司披露相关情况。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之 日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第二十一条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规 定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益 归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下 内容： （一）公司董事、高级管理人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算六个月内又买入的。 第二十二条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其 衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟 姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可 能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种 的，参照本制度第十二条的规定执行。 第二十三条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上 市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务 规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十四条公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司 股票为标的证券的融资融券交易。 第二十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理 人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份 及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息 的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股份的披露情况。 第四章责任 第二十六条公司董事、高级管理人员违反本制度第二十一 条规定买卖本公司股票的，中国证监会将依据《证券法》相关规 定给予处罚。 第二十七条公司董事、高级管理人员违反本制度，给公司 造成不良影响的，公司视情节轻重给予相应处分。 第五章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，应按效力层级更高的法律、行 政法规的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度自董事会通过之日起执行。2010年4月公 司董事会审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度》同时废止。 中财网
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