新广益(301687):北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
原标题:新广益:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书 电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于苏州市新广益电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见 德恒01F20251593-01号 致：中信证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“新广益”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下： 1.本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。 2.本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。 3.本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见： 一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量 （一）战略配售方案 本次发行前，公司总股本为110,148,000股。本次拟公开发行股票数量36,716,000股，全部为公开发行新股，不设老股转让。本次公开发行后公司总股本146,864,000股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例约为25%。本次发行初始战略配售数量为7,343,200股，占本次发行数量的20%。 最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。 根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：
发行人首次公开发行股票数量不足1亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。 （二）战略配售投资者的基本情况 1.中证投资（或有） （1）基本信息 根据青岛市崂山区市场监督管理局于2025年5月27日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
（2）中证投资的股权结构及跟投资格 根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%的股权。 根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。 （3）战略配售资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定和第四章关于“保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为实施跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定。 （4）关联关系 经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。 除前述情形外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 根据中信证券2024年年度报告，中证投资总资产2,918,684万元，净资产2,616,200万元，2024年实现营业收入111,295万元，净利润121,105万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺函，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （6）锁定期限及相关承诺 中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。 2.新广益员工资管计划 （1）董事会决议 2025 11 27 根据发行人于 年 月 日作出的第二届董事会第八次会议决议，发 行人审议通过了《关于高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售。 2 （）新广益员工资管计划基本信息 产品名称：中信证券资管新广益员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年10月23日 募集资金规模：5,900万元 认购资金上限：5,900万元 管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”） 实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工新广益员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
（3）新广益员工资管计划备案情况 2025年11月3日，新广益员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，经备案的产品编码为SBHY54，管理人为中信资管。 （4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。 经核查新广益员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，除王苏薇为退休返聘人员外，其余参与本次发行战略配售的5名份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，王苏薇作为退休返聘人员，已与发行人签署退休返聘协议；以上6名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，不存在通过突击入职进行利益输送的情形，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售主体资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，新广益员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 新广益员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函，并经核查各认购对象的银行流水、收入证明等，参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。新广益员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。新广益员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）新广益员工资管计划的获配股票限售期 新广益员工资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，新广益员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 3.鹏鼎控股 （1）基本情况 经核查鹏鼎控股提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，鹏鼎控股的基本情况如下：
由于鹏鼎控股为上市公司，自2025年3月20日至2025年9月30日期间，其控股股东美港实业有限公司持股数量未发生变动；前十大其他股东变化系基于二级市场自由交易而发生变动。 （3）控股股东与实际控制人 根据鹏鼎控股提供的资料及其披露的公告，截至2025年9月30日，美港实业有限公司（以下称“美港实业”）直接持有鹏鼎控股66.19%的股份，为鹏鼎控股的控股股东。 美港实业系臻鼎科技控股股份有限公司（以下称“臻鼎控股”，台湾上市公司，证券代码4958.TW）的间接全资子公司。因此，鹏鼎控股的间接控股股东为臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海精密工业股份有限公司（以下称“鸿海集团”，台湾上市公司，证券代码2317.TW）的全资子公司Foxconn（FarEast）Limited，鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股7名董事会成员中仅占一席，且鸿海集团并未将臻鼎控股纳入合并报表范围，仅对其进行权益法核算，因此臻鼎控股无实际控制人，则鹏鼎控股亦无实际控制人。 （4）战略配售资格 1）投资者类型 鹏鼎控股为全球范围内少数同时具备各类PCB产品研发、设计、制造、销售与服务的专业大型厂商，拥有优质多样的PCB产品线，主要产品范围涵盖FPC、SMA、SLP、HDI、MiniLED、RPCB、RigidFlex等多类产品，并广泛应用于通讯电子产品、消费电子及计算机类产品以及汽车和AI服务器、光模块、高速计算机等产品，具备为不同客户提供全方位PCB电子互联产品及服务的强大实力，打造了全方位的PCB产品一站式服务平台。 鹏鼎控股长期深耕智能手机及消费电子领域，积累了雄厚的技术实力、卓越的量产制造能力以及稳固的客户基础。2024年以来，全球知名品牌纷纷加速推出AI手机、AIPC、AI眼镜等端侧AI产品，鹏鼎控股依托多年积累的行业优势与技术经验，迅速抢占AI端侧PCB市场，成为该领域的主要供应商。2024年，鹏鼎控股在以智能手机为代表的通讯用板领域实现营业收入242.36亿元，同比增长3.08%；消费电子及计算机用板业务实现营业收入97.54亿元，同比增长22.30%，其中AI端侧类产品收入占比已超过45%。 截至2025年9月30日，鹏鼎控股总资产479.25亿元，净资产328.66亿元，2025年1-9月实现营业收入268.55亿元，净利润23.93亿元。因此，鹏鼎控股为大型企业。 鹏鼎控股近年作为参与战略配售的投资者认购了江南新材（603124）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 鹏鼎控股自2010年9月起与发行人开始业务合作，具体合作业务包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜业务和其他业务。 根据鹏鼎控股与发行人签署的《苏州市新广益电子股份有限公司与鹏鼎控股（深圳）股份有限公司之战略合作协议》，鹏鼎控股与发行人的合作内容如A、供应链合作。鹏鼎控股将与新广益的合作关系提升到协同合作、创新共赢的合作伙伴关系，持续完善对新广益的战略支持。在供应链管理体系的持续优化中，鹏鼎控股合理规划采购体量及进度，与新广益充分互动，共同提高供应链协同性及响应能力，互为合作创造最佳条件； B、产品开发与技术合作。鹏鼎控股将新广益视为核心供应商之一，倡导互惠互利及共同发展；积极推动与新广益在新产品的开发、新技术研发上的合作，促进新广益产品质量与产品性能的不断提升； C、资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，各方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场与资金运用等方面的合作。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 5 （）关联关系 根据鹏鼎控股出具的说明函并经核查，鹏鼎控股及其主要股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据鹏鼎控股2024年年度报告和2025年第三季度报告，鹏鼎控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据鹏鼎控股出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 鹏鼎控股承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，鹏鼎控股对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 4.景旺电子 （1）基本情况 经核查景旺电子提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，景旺电子的基本情况如下：
三季度报告，截至 年 月 日，景旺电子的前十大股东情况如下：
由于景旺电子为上市公司，自2025年3月20日至2025年9月30日期间，控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司因减持、可转债转股赎回及股权激励等资本运作导致持股数量及比例发生变动；前十大其他股东变化系基于二级市场自由交易而发生变动。自景旺电子前次战略配售至2025年9月30日，景旺电子控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司的持股比例由31.50%变更为28.44%，智创投资有限公司的持股比例由31.50%变更为28.42%；景旺电子控股股东深圳市景鸿永泰投资控股有限公司、智创投资有限公司的合计持股比例由63.00%变更为56.86%。 （3）控股股东与实际控制人 根据景旺电子提供的资料以及其披露的公告，截至2025年9月30日，深圳市景鸿永泰投资控股有限公司（以下简称“景鸿永泰”）、智创投资有限公司（以下简称“智创投资”）分别持有景旺电子28.44%、28.42%的股权，为景旺电子的控股股东。刘绍柏、黄小芬、卓军为景旺电子实际控制人。其中，智创投资为景旺电子实际控制人之一卓军持有100%股权的企业。景鸿永泰、智创投资、深圳市奕兆投资合伙企业（有限合伙）、刘绍柏、黄小芬、卓军、刘羽为一致行动人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 景旺电子成立于1993年，为上交所主板上市公司（股票代码：603228），专业从事印制电路板及高端电子材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，是中国电子电路行业协会副理事长单位、广东省印制电路行业协会副会长单位、深圳市电路板行业协会名誉会长单位。公司产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔性电路板、高密度柔性电路板、HDI板、刚挠结合板、特种材料PCB、类载板及IC载板等，是国内少数产品类型覆盖刚性电路板、柔性线路板和金属基电路板的厂商。公司产品广泛应用于新一代信息技术、汽车电子、通信设备、消费电子、计算机及网络设备、工业控制、安防等领域。凭借良好的产品品质和服务，景旺电子与全球众多知名客户建立长期的战略合作关系，业务遍及全球。 经过三十多年的发展，公司在国内外拥有广东深圳、广东龙川、江西吉水、江西信丰、珠海金湾、珠海富山、泰国巴真府(在建)7大生产基地，在海内外设立多个办事处，实现了跨区域、差异化、可持续供应的国际化战略布局。2024年销售收入126.6亿元，在全球印制电路板行业排名第10位，连续五年的年复合增长率超过23%，全球超过19,000名员工。 截至2025年9月30日，景旺电子总资产227.58亿元，净资产129.60亿元，2025年1-9月实现营业收入110.83亿元，净利润9.61亿元。因此，景旺电子为大型企业。 景旺电子近年作为参与战略配售的投资者认购了江南新材（603124）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 胶特种膜、强耐受性特种膜业务和其他业务。 根据景旺电子与发行人签署的《战略合作备忘录》，景旺电子与发行人的合作内容如下： A、供应链保障合作。景旺电子将与新广益的合伙关系提升到协同合作、创新共赢的合作伙伴关系，持续完善对新广益支持。同等条件下，景旺电子愿优先采购新广益产品，以支持新广益发展；（未完）  |