新广益(301687):中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告
原标题:新广益:中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告 苏州市新广益电子股份有限公司（以下简称“新广益”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025年9月 19日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2025年 10月 9日出具的《关于同意苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2220号）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）《深圳证券交易所股票发行规范委员会关于保障全面实行股票发行注册制下新股平稳有序发行的倡议》（深证上〔2023〕210号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，主承销商针对新广益本次发行的战略配售资格进行核查，出具本核查报告： 一、本次发行并在创业板上市的批准与授权 （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准 2023年 4月 4日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市具体方案的议案》《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 2025年 2月 7日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》等议案。 （二）发行人股东会关于本次发行上市的批准与授权 2023年 4月 19日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，表决通过了首次公开发行股票并在创业板上市等相关议案。 2025年 2月 22日，发行人召开了 2025年第一次临时股东会，表决通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》等议案。 （三）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核 2025年 9月 19日，深圳证券交易所创业板股票上市委员会发布《深圳证券交易所上市审核委员会 2025年第 20次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会审议苏州市新广益电子股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 10月 9日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2220号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 11月 27日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 （一）战略配售的股票数量 本次拟公开发行股票数量不超过 36,716,000股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行的初始战略配售发行数量为 7,343,200股，约占本次发行数量的 20%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 5,900万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的 10.00%，即不超过3,671,600股；保荐人相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%，即 1,835,800股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他参与战略的投资者认购金额不超过 6,300万元。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体回拨机制如下：如果最终战略配售数量等于初始战略配售数量，则不进行回拨，初始网下、网上发行数量不变；如果最终战略配售数量小于初始战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行，上述回拨情况将在《苏州市新广益电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》中进行披露。 （二）战略配售的对象 根据《业务实施细则》第三十八条，综合考虑投资者资质及市场情况后选择的战略配售的投资者主要包括以下几类： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 3、按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。 除保荐人相关子公司跟投（如有）外，确定参与战略配售的对象如下：
（三）战略配售规模 1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划拟认购数量不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 3,671,600股，且预计认购金额不超过 5,900万元； 2、其他参与战略配售的投资者金额拟认购金额不超过 6,300.00万元； 3、保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次公开发行数量的 5.00%，即 1,835,800股。因保荐人相关子公司最终跟投情况与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 如发生上述情形，中证投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售，具体比例根据发行人本次发行的规模分档确定：（1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000.00万元；（2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000.00万元；（3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 除保荐人相关子公司跟投（如有）外，发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。 发行人首次公开发行股票数量不足 1亿股，本次参与战略配售的投资者数量不超过 10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20.00%，专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10.00%，保荐人相关子公司中证投资（或有）参与战略配售拟认购不超过本次发行股票数量的 5.00%，符合《业务实施细则》第三十五条、第四十五条、第五十条的规定及《管理办法》第二十三条的规定，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后最终确定。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略配售者的选取标准 本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；按照《业务实施细则》实施跟投的保荐人相关子公司”。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 参与本次发行战略配售的对象为新广益员工资管计划、鹏鼎控股、景旺电子、阳光三亚、苏州尧旺、中证投资（如有）。 1、新广益员工资管计划 （1）董事会决议 根据发行人于 2025年 11月 27日作出的第二届董事会第八次会议决议，发行人审议通过了《关于高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次战略配售。 （2）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“中信证券资管新广益员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”。 （3）基本情况 名称：中信证券资管新广益员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025-10-23 备案日期：2025-11-03 产品编码：SBHY54 募集资金规模：5,900万元 认购资金上限：5,900万元 管理人：中信证券资产管理有限公司 实际支配主体：中信证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员及核心员工 新广益员工资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如下：
（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系 参与本次战略配售的人员为公司的高级管理人员和核心员工。根据发行人出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献、具备较高发展潜力的核心骨干员工。 经核查新广益员工资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，除王苏薇为退休返聘人员外，其余参与本次发行战略配售的 5名份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，王苏薇作为退休返聘人员，已与发行人签署退休返聘协议；以上 6名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，不存在通过突击入职进行利益输送的情形，具备参与本次发行战略配售的资格。 （5）战略配售主体资格 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，新广益员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定。 （6）参与战略配售的认购资金来源 新广益员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认购对象签署的承诺函，并经核查各认购对象的银行流水、收入证明等，参与人员认购资金为自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定的投资方向。新广益员工资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。新广益员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。 （7）限售安排 新广益员工资管计划获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，新广益员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 2、鹏鼎控股 （）基本情况 1 经核查鹏鼎控股提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询，鹏鼎控股的基本情况如下：
（3）控股股东与实际控制人 根据鹏鼎控股提供的资料及其披露的公告，截至 2025年 9月 30日，美港实业有限公司（以下称“美港实业”）直接持有鹏鼎控股 66.19%的股份，为鹏鼎控股的控股股东。 美港实业系臻鼎科技控股股份有限公司（以下称“臻鼎控股”，台湾上市公司，证券代码 4958.TW）的间接全资子公司。因此，鹏鼎控股的间接控股股东为臻鼎控股。臻鼎控股第一大股东为鸿海精密工业股份有限公司（以下称“鸿海集团”，台湾上市公司，证券代码 2317.TW）的全资子公司 Foxconn （Far East） Limited，鸿海集团无实际控制人；鸿海集团在臻鼎控股 7名董事会成员中仅占一席，且鸿海集团并未将臻鼎控股纳入合并报表范围，仅对其进行权益法核算，因此臻鼎控股无实际控制人，则鹏鼎控股亦无实际控制人。 （4）战略配售主体资格 1）投资者类型 鹏鼎控股为全球范围内少数同时具备各类 PCB产品研发、设计、制造、销售与服务的专业大型厂商，拥有优质多样的PCB产品线，主要产品范围涵盖FPC、SMA、SLP、HDI、Mini LED、RPCB、Rigid Flex等多类产品，并广泛应用于通讯电子产品、消费电子及计算机类产品以及汽车和 AI服务器、光模块、高速计算机等产品，具备为不同客户提供全方位 PCB电子互联产品及服务的强大实力，打造了全方位的 PCB产品一站式服务平台。 鹏鼎控股长期深耕智能手机及消费电子领域，积累了雄厚的技术实力、卓越的量产制造能力以及稳固的客户基础。2024年以来，全球知名品牌纷纷加速推出 AI手机、AIPC、AI眼镜等端侧 AI产品，鹏鼎控股依托多年积累的行业优势与技术经验，迅速抢占 AI端侧 PCB市场，成为该领域的主要供应商。2024年，鹏鼎控股在以智能手机为代表的通讯用板领域实现营业收入 242.36亿元，同比增长 3.08%；消费电子及计算机用板业务实现营业收入 97.54亿元，同比增长22.30%，其中 AI端侧类产品收入占比已超过 45%。 截至 2025年 9月 30日，鹏鼎控股总资产 479.25亿元，净资产 328.66亿元，2025年 1-9月实现营业收入 268.55亿元，净利润 23.93亿元。因此，鹏鼎控股为大型企业。 鹏鼎控股近年作为参与战略配售的投资者认购了江南新材（603124）首次公开发行的股票。 2）战略合作安排 鹏鼎控股自 2010年 9月起与发行人开始业务合作，具体合作业务包括抗溢胶特种膜、强耐受性特种膜业务和其他业务。 根据鹏鼎控股与发行人签署的《苏州市新广益电子股份有限公司与鹏鼎控股（深圳）股份有限公司之战略合作协议》，双方合作内容如下： A.供应链合作。鹏鼎控股将与新广益的合作关系提升到协同合作、创新共赢的合作伙伴关系，持续完善对新广益的战略支持。在供应链管理体系的持续优化中，鹏鼎控股合理规划采购体量及进度，与新广益充分互动，共同提高供应链协同性及响应能力，互为合作创造最佳条件； B.产品开发与技术合作。鹏鼎控股将新广益视为核心供应商之一，倡导互惠互利及共同发展；积极推动与新广益在新产品的开发、新技术研发上的合作，促进新广益产品质量与产品性能的不断提升； C.资本合作。在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，各方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本市场与资金运用等方面的合作。 根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。 （5）关联关系 根据鹏鼎控股出具的说明函并经核查，鹏鼎控股及其主要股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系。 （6）参与战略配售的认购资金来源 根据鹏鼎控股 2024年年度报告和 2025年三季度报告，鹏鼎控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据鹏鼎控股出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。 （7）锁定期限及相关承诺 鹏鼎控股承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。限售期届满后，鹏鼎控股对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 3、景旺电子 （1）基本情况 经核查景旺电子提供的《营业执照》等文件并经登录国家企业信用信息公示系统查询，景旺电子的基本情况如下：
（3）控股股东与实际控制人 根据景旺电子提供的资料及其披露的公告，截至 2025年 9月 30日，深圳市景鸿永泰投资控股有限公司（以下简称“景鸿永泰”）及智创投资有限公司（以下简称“智创投资”）分别持有景旺电子 28.44%及 28.42%的股权，为景旺电子的控股股东。刘绍柏、黄小芬、卓军为景旺电子的实际控制人。其中，智创投资为景旺电子实际控制人之一卓军持有 100%股权的企业。景鸿永泰、智创投资、深圳市奕兆投资合伙企业（有限合伙）、刘绍柏、黄小芬、卓军、刘羽为一致行动人。 （4）战略配售主体资格 ）投资者类型 1 景旺电子成立于 1993年，为上交所主板上市公司（股票代码：603228），专业从事印制电路板及高端电子材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，是中国电子电路行业协会副理事长单位、广东省印制电路行业协会副会长单位、深圳市电路板行业协会名誉会长单位。公司产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔性电路板、高密度柔性电路板、HDI板、刚挠结合板、特种材料 PCB、类载板及 IC载板等，是国内少数产品类型覆盖刚性电路板、柔性线路板和金属基电路板的厂商。公司产品广泛应用于新一代信息技术、汽车电子、通信设备、消费电子、计算机及网络设备、工业控制、安防等领域。凭借良好的产品品质和服务，景旺电子与全球众多知名客户建立长期的战略合作关系，业务遍及全球。 经过三十多年的发展，公司在国内外拥有广东深圳、广东龙川、江西吉水、江西信丰、珠海金湾、珠海富山、泰国巴真府（在建）7大生产基地，在海内外设立多个办事处，实现了跨区域、差异化、可持续供应的国际化战略布局。2024年销售收入 126.6亿元，在全球印制电路板行业排名第 10位，连续五年的年复合增长率超过 23%，全球超过 19,000名员工。 截至 2025年 9月 30日，景旺电子总资产 227.58亿元，净资产 129.60亿元，2025年 1-9月实现营业收入 110.83亿元，净利润 9.61亿元。因此，景旺电子为大型企业。 景旺电子近年作为参与战略配售的投资者认购了江南新材（603124）首次公开发行的股票。（未完）  |