恒信东方(300081):董事会议事规则（2025年12月）
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为了进一步规范恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《恒信东方文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第四条董事会应建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章可循，同时还需制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。 第二章董事会的组成 第五条 公司设董事会，对股东会负责。 第六条 董事会由 7名董事组成，其中包括独立董事 3人，职工代表董事 1人。董事会设董事长 1人，可以设置 1名联席董事长，与董事长合理分配权责，联席董事长根据董事长的授权行使职权。 第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九条董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长（如设置）召集和主持；董事长、联席董事长同时不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。每届董事会第一次会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。 第十条董事长、联席董事长由公司董事担任，董事长、联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三章董事会职权 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制订、实施公司股权激励计划； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第十二条董事会应当根据《公司章程》的规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权董事长不能履行职责时，由联席董事长履行职责（如设置），如联席董事长不能履行职责或不履行职责时，可由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权。 第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章董事会会议 第十六条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事。 第十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、电子邮件或其他通讯方式；通知时限为：会议召开前3天。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十三条董事会决议表决方式为：填写表决票的书面记名表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、电话、传真方式或其他电子通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十八条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十九条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第三十条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五章董事会专门委员会 第三十一条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第三十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第三十四条 提名委员会的主要职责包括： （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核； （四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议； （四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第三十六条董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 第六章董事会秘书 第三十七条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第三十八条 董事会秘书的主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章附则 第四十一条本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本议事规则内容与法律、法规、规范性文件、监管规则或《公司章程》相悖的，以法律、法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》为准。 第四十二条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”、“超过”，不含本数。 第四十三条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 第四十四条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起实施。 恒信东方文化股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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