报 喜 鸟(002154):董事会可持续发展委员会制度
事会可持续发展委员会制度 第一章总则 第一条 为适应公司可持续发展管理需要，增强公司环境、社会及治理（ESG）领域的核心竞争力，统筹公司在可持续发展方面的规划与工作重点，健全ESG相关事项决策程序，加强决策科学性，提高重大可持续发展事项决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》及《公司章程》相关规定，特制定本制度。 第二条 董事会可持续发展委员会为董事会下设专门委员会，主要负责对公司可持续发展战略进行研究、评估并提出建议，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。若前述情形系因委员辞职所致，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本制度的规定履行职务。 第七条 可持续发展委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （四）不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形； （五）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景； （六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 第三章职责权限 第八条可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司可持续发展战略规划、中长期目标及年度工作重点进行研究并提出建议，对政策方针以及相关风险和机遇进行研判指导，统筹公司可持续发展管理体系建设； （二）对须经董事会批准的重大可持续发展相关事项进行研究并提出建议，包括涉及公司整体管理体系、发展方向、资源配置及可能对公司可持续表现产生重要影响的事项； （三）对可能影响公司可持续发展能力的重大经营活动、资本运作及相关事项进行研究并提出建议； （四）研究并提出公司在可持续发展信息管理、披露机制、评价体系和外部表现方面的建议，推动公司透明度和治理水平提升； （五）研究并提出公司在责任建设、品牌与文化建设以及相关管理机制方面的建议，并完成董事会授权的其他可持续发展相关事宜。 第九条 可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条 负责可持续发展委员会日常工作的部门负责做好可持续发展委员会研究、决策的前期准备工作，包括调研、资料收集、统计分析等；结合公司的实际情况与需要，对标现状进行分析研究，形成书面提案，附相关资料报可持续发展委员会。包括但不限于： （一）公司可持续发展战略、年度及中长期ESG目标完成情况； （二）重大环境、社会及治理事项的分析报告； （三）重大环境、社会及治理项目的可行性研究资料； （四）公司年度ESG报告或可持续发展报告草案以及信息披露准备情况；（五）公司在环境保护、能源管理、员工权益保护、商业道德、供应链可持续管理等方面的制度文件； （六）其他与可持续发展有关的事项。 第十一条 可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第五章议事规则 第十二条 可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十三条 可持续发展委员会会议应由过半数委员出席方可举行；每名委员有一票表决权；会议决议必须经全体委员过半数通过。 可持续发展委员会委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，可委托其他委员代为出席会议并行使表决权；每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。 第十四条 可持续发展委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开。 第十五条 如有必要，可持续发展委员会可以聘请中介机构或专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循相关法律、法规、公司章程及本制度的规定。 第十七条 可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括：（一）会议日期、地点和主任委员（召集人）姓名； （二）出席人员姓名及受委托出席情况； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每项议案的表决方式及表决结果（注明赞成、反对或弃权票数）；（六）其他需记录事项。 第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第十九条 本制度自董事会决议通过之日起施行。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行；如本制度与国家新法规或修订后的公司章程相抵触，按国家法规及公司章程执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。 报喜鸟控股股份有限公司 董事会 2025年 12月 20日 中财网
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