穗恒运Ａ(000531):广州恒运企业集团股份有限公司董事会议事规则(2025年修订)
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为推进现代企业制度的建设进程，规范管理，化解风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关法律法规的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，承担公司经营和管理的最终责任，在法律、法规、公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。 第四条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第五条 公司设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，由董事会聘任和解聘。 第六条 公司下设董秘室，负责董事会及其专门委员会的日常工作，为董事会及其专门委员会行使职权和履行职责提供支持。 第二章 会议召开及通知 第七条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过专人送达、传真、电子邮件、即时通信工具或者其他方式，书面通知全体董事。 第八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专函送达、传真、电话；通知时限为：会议召开3日以前。 第十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第十一条 董事会书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，说明相关情况和新提案的有关内容。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，董事长及副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议，董事不得无故不参加会议。董事连续两次未能亲自出席，亦不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东会撤换该董事。 董事如因故不能参加会议，可以书面委托其他董事代为出席，参加表决。 书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 第十四条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料一起存档保管。 第三章 会议提案规则 第十五条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第十六条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第十七条 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，积极咨询股东和员工意见，在会议召开前三天提出书面修改意见，以便董事会秘书完成会议文件的定稿工作。 第四章 会议议事和决议规则 第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 董事应当对董事会的决议承担责任.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五章 会后事项 第二十四条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。 第二十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。 第六章 董事会决策工作程序 第二十六条 公司的投资决策程序由董事会制订专门的制度另行具体规定。 第二十七条 公司年度分配方案决策程序： （一）董事会委托总经理组织财务人员编制财务决算报告和年度会计报表。 （二）聘请会计师事务所进行审计，并出具审计报告。 （三）根据经审计的财务报告，分析公司当年度的经济能力和下年度公司生产经营计划、资金的需求、发展速度和盈利能力及利润升降幅度，编制税后利润的分配预案或弥补亏损方案。 （四）根据上述分析，结合公司实际情况制定现金分红、送红股、用资本金转增股本或不分配等预案。 （五）将分配预案提交董事会审议通过，并形成提案，提交股东会批准。 （六）股东会审议通过后，董事会委托总经理组织实施。 第二十八条 重大事项决策工作程序： （一）公司重大事项包括经营方针和经营范围的重大变化、配股、订立重大合同、重大资产重组及资产处置等。 （二）董事会在决策重大事项时遵循以下程序：立项、组织调研和可行性研究分析、编制可行性报告、组织评审（必要时召开专家专业会议进行论证）、董事会审议批准。在董事会权限之外的重大事项需提交股东会批准，最终董事会委托总经理组织实施。 第二十九条 工作报告制度： （一）董事会建立定期向股东会报告制度； （二）董事会对以下内容须向股东会报告： 1、董事会执行股东会决议情况报告； 2、董事会投资决策实施情况报告； 3、公司重大事项报告； 4、公司重大产业结构调整和生产经营发生重大变化报告； 5、总经理对年度生产经营计划执行情况和年度生产经营计划的报告；6、财务预算和财务决算报告； 7、董事会认为有必要向股东会报告的事项。 （三）董事会报告工作之后，需接受股东的咨询，并作解释说明。 第七章 附则 第三十条 本规则连同公司章程作为董事会规范管理的依据。 第三十一条 本规则有关规定在实践中逐步完善补充和修改。 第三十二条 本规则未尽事宜或与有关规定相抵触的，按照有关法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度执行。 第三十三条 本规则所称“以上”“以内”“内”含本数；“超过”“不足”“少于”“低于”不含本数。 第三十四条 本规则由董事会制定、修改并负责解释。 第三十五条 本规则自股东会通过之日起执行，原公司《董事会议事规则》同时废止。 中财网
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