招商公路(001965):第三届董事会第三十八次会议决议
招商局公路网络科技控股股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）第三届董事会第三十八次会议通知于2025年12月15日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2025年12月19日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事11名，实际行使表决权董事11名（第六项、第七项议案实际行使表决权董事6名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 会议审议通过了如下议案： 一、审议《关于推荐公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。 公司第三届董事会任期已届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。第四届董事会拟由十二名董事组成，其中八名为非独立董事、四名为独立董事。 经符合推荐条件的股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意推荐提名宋嵘先生、杨旭东先生、张华先生、蔡昀先生、薛志旺先生、王永磊先生、赵晶晶女士、王胜伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经公司董事会提名委员会2025年第六次会议审议，提名委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。该议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议。 二、审议《关于推荐公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。 公司第三届董事会任期已届满，按照《公司章程》的相关规定，公司进行董事会换届选举。董事会提名委员会审核，董事会同意推荐提名曹文炼先生、沈翎女士、周黎亮先生、李兴华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。 上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，并就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明与承诺》。该议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后提交股东会审议。 表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 上述议案已经公司董事会提名委员会2025年第六次会议审议，提名委员会委员全票同意将该议案提交董事会审议。该议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议。 三、审议《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》。 公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，拟给予公司第四届董事会独立董事津贴为每年税前人民币15万元，津贴发放日期自其当选的股东会之日起。 表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 该议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议。 四、审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》。 同意为第四届董事会董事、高级管理人员购买责任险，保单限额为人民币5,000万元/年，保费不超过人民币28万元/年，并授权公司管理层办理购买董事、高级管理人员责任险具体事宜。 表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 该议案尚须提交公司2026年第一次临时股东会审议。 五、审议《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其参股公司重庆开万梁高速公路有限公司融资提供担保的议案》。 该议案具体详情请参见《招商公路关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其参股公司重庆开万梁高速公路有限公司融资提供担保的公告》。 表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 六、审议《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》。 该议案具体详情请参见《招商公路关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告》。 公司控股股东、实际控制人与招商局慈善基金会出资人及管理人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事宋嵘先生、杨旭东先生、张华先生、蔡昀先生、薛志旺先生回避表决。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。 上述议案已经公司独立董事2025年第四次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。 七、审议《关于调整公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>额度的关联交易议案》。 该议案具体详情请参见《招商公路关于调整公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>额度的关联交易公告》。 公司与招商局集团财务有限公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事宋嵘先生、杨旭东先生、张华先生、蔡昀先生、薛志旺先生回避表决。 表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权（5名关联董事回避表决）。 上述议案已经公司独立董事2025年第四次工作会审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。 八、审议《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。 该议案具体详情请参见《招商公路关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：11名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。 招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十九日 附件： 一、董事简历 宋嵘先生：1972年出生，毕业于华盛顿大学奥林商学院，获工商管理专业硕士学位。现任招商局集团有限公司副总经理、总法律顾问，招商公路董事长。 曾任中外运集装箱运输有限公司副总经理，中国外运股份有限公司运营部总经理，中国外运山东有限公司执行董事、总经理，招商局物流集团有限公司总经理，中国外运股份有限公司执行董事、总经理等职务。 宋嵘先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 杨旭东先生：1973年出生，正高级工程师，毕业于长安大学，获道路与铁道工程专业工学博士学位。现任招商公路董事、总经理；兼任广西五洲交通股份有限公司副董事长，安徽皖通高速公路股份有限公司董事，山西交通实业发展集团有限公司副董事长，《中国交通年鉴》理事会理事，中国公路学会高速公路运营管理分会理事长。曾任招商公路副总经理，招商中铁控股有限公司董事长，广西桂兴高速公路投资建设有限公司董事长，广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司董事长，广西华通高速公路有限责任公司董事长，桂林港建高速公路有限公司董事长，广西柳桂高速公路运营有限责任公司副董事长、总经理，广西华通高速公路有限责任公司、桂梧、桂兴、桂林港建高速公路有限公司总经理等职务。 杨旭东先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 张华先生：1973年出生，毕业于重庆大学，获材料科学与工程专业博士学位，享受国务院政府特殊津贴。现任招商公路董事，招商局交通科技（重庆）有限公司董事长；兼任中国公路学会理事会常务理事、中国公路学会隧道工程分会理事长。曾任招商局集团有限公司战略发展部/科技创新部副部长（兼任招商局先进技术研究院有限公司副院长），招商局重庆交通科研设计院有限公司董事长、总经理助理、发展研究部总经理，重庆市智翔铺道技术工程有限公司总经理、副总经理等职务。 张华先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 蔡昀先生：1968年出生，毕业于南开大学，获审计学专业学士学位。现任招商公路董事；兼任辽宁港口集团有限公司董事。曾任招商局健康产业控股有限公司财务总监，招商局集团有限公司健康产业事业部副部长，招商局海通贸易有限公司财务总监，中国远洋海运集团有限公司审计中心主任，中远船务工程（集团）有限公司总会计师，中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理，中远（英国）有限公司副总经理兼财务部经理，中国远洋运输（集团）总公司监督部审计处处长等职务。 蔡昀先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 薛志旺先生：1979年出生，硕士研究生，毕业于吉林大学，获软件工程领域专业硕士学位。现任招商公路董事；兼任辽宁港口集团有限公司董事。曾任招商局漳州开发区文化与旅游发展局（党委宣传部）副科长，招商局集团办公厅主任秘书，招商局集团总经理秘书，招商局集团办公厅文秘处处长，招商局集团办公室主任助理兼政策研究与文秘处处长，漳州招商局经济技术开发区管理委员会副主任等职务。 薛志旺先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 王永磊先生：1973年出生，正高级经济师，毕业于上海交通大学金属材料与热处理专业以及技术经济专业，获第二学科学士学位，之后在四川省工商管理学院学习，获工商管理专业研究生学位。现任招商公路董事，蜀道资本控股集团有限公司副总经理。曾任四川成渝高速公路股份有限公司收费部副经理、营运管理部副经理、董事会办公室主任，四川蜀厦实业有限公司监事等职务。 王永磊先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东蜀道资本控股集团有限公司存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 赵晶晶女士：1982年出生，毕业于中山大学，获工商管理（财务与投资管理）专业管理学博士学位。现任中国中信金融资产管理股份有限公司副总裁。曾任原中国银监会广东监管局办公室（党委办公室）副主任（期间作为中组部、团中央第17批博士服务团成员，挂任广西北部湾银行行长助理）、政策法规处副处长；中国中信金融资产管理股份有限公司（原中国华融资产管理股份有限公司）办公室（党委办公室）主任助理、副主任（期间兼任经营计划部副总经理），战略发展部总经理（期间兼任办公室（党委办公室）副主任）等职务。 赵晶晶女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东中国中信金融资产管理股份有限公司存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 王胜伟先生：1984年出生，毕业于中国民航学院，获电气工程及其自动化专业工学学士学位，之后在中国人民大学政治经济学专业学习，获经济学硕士学位。现任招商公路董事，泰康资产管理有限责任公司基础设施及不动产投资中心执行总监、基础设施及不动产金融产品发行委员会副主席。曾任泰康资产管理有限责任公司执行总监、投资总监、高级投资经理、投资经理、研究员等职务。 王胜伟先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 二、独立董事简历 曹文炼先生：1960年出生，资深金融政策专家，中国智库领军人物，毕业于厦门大学经济学专业，获经济学学士学位，之后就读于中国人民大学、北京大学，分别获经济学硕士、博士学位。现任招商公路独立董事，莫干山研究院理事长，丝路产业与金融国际联盟理事长，中国经济体制改革研究会副会长，中国金融学会理事。曾任国家发展改革委财政金融司金融处处长、副司长，国际合作中心主任兼对外开放中心主任，中国国际经济交流中心副秘书长等职务。 曹文炼先生已取得独立董事资格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 沈翎女士：1961年出生，高级会计师，毕业于安徽财贸学院计划统计专业，之后就读于长江商学院EMBA，获硕士学位。现任招商公路独立董事；兼任重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事，华电国际电力股份有限公司独立董事。 曾任中国五金矿产进出口总公司财务公司副总经理、财务总部副总经理、总经理，中国五矿集团公司总会计师，国家开发投资集团有限公司党组成员、总会计师等职务。 沈翎女士已取得独立董事资格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 周黎亮先生：1962年出生，高级工程师，毕业于大连海事大学国际法专业，获法学硕士学位。现任招商公路独立董事。曾任交通部安监局副处长、交通部办公厅调研员、中远国际货运有限公司副总经理、中国远洋物流有限公司副总经理、中远西亚公司总经理、中远海运香港有限公司副总裁等职务。 周黎亮先生已取得独立董事资格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 李兴华先生：1967年出生，研究员、教授级高级工程师，毕业于同济大学公路与城市道路专业，获学士学位，之后就读于同济大学道路工程专业、北京航空航天大学管理科学与工程专业，获硕士学位、博士学位。现任招商公路独立董事，同济大学中国交通研究院院长、博士生导师；兼任江苏中设集团股份有限公司独立董事。曾任交通运输部综合规划司副司长、规划研究院院长等职务。 李兴华先生已取得独立董事资格证书，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与公司控股股东及实际控制人招商局集团有限公司不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有招商公路股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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