创远信科(920961):北京大成律师事务所关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票之专项核查意见
www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 专项核查意见 致：创远信科（上海）技术股份有限公司 北京大成律师事务所（以下称“本所”）接受创远信科（上海）技术股份有限公司（曾用名：上海创远仪器技术股份有限公司，以下称“公司”、“上市公司”或“创远信科”）委托，担任创远信科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下称“《26号格式准则》”）、《监管规则适用指引——上市类第 1号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以下称“《56号格式准则》”）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司首次披露本次交易事项（2025年 9月 15日）前六个月至披露《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“《重组报告书（草案）》”）披露之前一日止的二级市场股票买卖情况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所特作如下声明： 一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。 二、本所出具本核查意见是基于创远信科及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 三、对于本所出具本核查意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据创远信科、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 四、本所同意创远信科在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本核查意见的部分或全部内容，但创远信科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、本所同意将本核查意见作为申请本次交易的法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。本核查意见仅供创远信科为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次交易的内幕交易核查对象买卖股票自查期间及核查范围 根据《重组管理办法》《26号格式准则》《56号格式准则》等相关规定，本次交易的内幕交易核查对象的自查期间为自本次交易申请股票停牌（2025年 9月15日）前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。在全部交易对方确定后，本次交易的内幕交易核查对象核查范围包括： 1、上市公司及其董事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员或主要负责人； 3、全部交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员或主要负责人； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 6、前述 1至 5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 二、本次交易相关内幕交易核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况及说明 本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了如下资料： 1、获取并查阅上市公司提供的历次签署版《交易进程备忘录》； 2、访谈停牌前一个月涉及买卖上市公司股票的交易对方陈激宇配偶宿威； 3、获取《内幕信息知情人登记表》、相关机构或人员出具的自查报告及承诺，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》《证券变更信息》等文件。 经本所律师核查，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下： （一）相关内幕交易核查对象买卖上市公司股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下： 1、法人主体买卖上市公司股票的情况 核查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下称“国泰海通”）存在买卖上市 经本所律师核查，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下： （一）相关内幕交易核查对象买卖上市公司股票的情况 根据核查范围内相关主体出具的自查报告，前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的全部主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下： 1、法人主体买卖上市公司股票的情况 核查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下称“国泰海通”）存在买卖上市
2、自然人买卖上市公司股票的情况
（二）相关内幕交易核查对象就买卖上市公司股票情况的说明 1、国泰海通说明及承诺 （1）本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 （2）上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 （3）除上述买卖情况外，本公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖创远信科股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。 （4）上述内容是真实、准确、完整的、保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、陈激宇说明及承诺 （1）本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，在自查期间不存在买卖创远信科股票的情况，也未曾向本人直系亲属透露有关本次交易的任何内幕信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 （2）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖创远信科股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。 （3）在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 （4）如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 （5）本人及本人直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 （6）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。 3、宿威说明及承诺 （1）除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖创远信科股票的情况。 （2）本人在决定买入创远信科股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人未从配偶或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，本人在买卖公司股票时，本人并未知悉本次交易的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向本人泄露本次交易的具体方案要素等相关信息或基于此建议本人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人买卖行为发生时间均未处在重大事项敏感期内。本人严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。 （3）若本人在自查期间买卖创远信科股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创远信科股票交易所获的全部收益上交至创远信科。 （4）本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对创远信科股票的买卖行为完全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公平、公正与透明。 （5）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。 4、宿依蕾说明及承诺 （1）除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖创远信科股票的情况。 （2）本人在决定买入创远信科股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人未从父母或其他任何关联方处获取任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，本人在买卖公司股票时，本人并未知悉本次交易的具体方案要素等相关信息，亦未 有任何人员向本人泄露本次交易的具体方案要素等相关信息或基于此建议本人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人买卖行为发生时间均未处在重大事项敏感期内。本人严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。 （3）若本人在自查期间买卖创远信科股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创远信科股票交易所获的全部收益上交至创远信科。 （4）本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对创远信科股票的买卖行为完全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公平、公正与透明。 （5）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。 5、王明果说明及承诺 （1）除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖创远信科股票的情况。 （2）本人在决定买入创远信科股票的过程中，所有信息均来源于公开渠道，包括但不限于公司发布的公告、年报、行业研究报告以及市场公开信息等。本人在买卖公司股票时，本人并未知悉任何未公开的、可能影响股价的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄露本次交易的具体方案要素等相关信息或基于此建议本人买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人严格遵守相关法律法规关于禁止内幕交易的规定，确保交易行为的合法性与正当性。 （3）若本人在自查期间买卖创远信科股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相 关信息进行内幕交易的情形，本人将承担相应法律责任。若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述创远信科股票交易所获的全部收益上交至创远信科。 （4）本人深知证券市场诚信为本的原则，此次对创远信科股票的买卖行为完全是基于个人判断与市场公开信息的自主选择，不存在任何不当得利或违法违规情形。本人愿意接受监管机构及社会各界的监督，并承诺持续维护证券市场的公平、公正与透明。 （5）本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给创远信科及其股东造成的一切损失。 在相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕交易核查对象在自查期间买卖创远信科股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除前述情况外，核查范围内的其他全部内幕交易核查对象在自查期间均不存在买卖创远信科股票的情况。 三、核查意见 综上所述，本所律师认为，在上述内幕交易核查对象出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺得到履行的前提下，上述内幕交易核查对象在自查期间买卖创远信科股票的行为不构成利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕交易核查对象在自查期间不存在买卖创远信科股票的情况。 （本页以下无正文） 中财网
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