萤石网络(688475):中国国际金融股份有限公司关于杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于杭州萤石网络股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”、“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对萤石网络首次公开发行限售股上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］2840号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 112,500,000股，并于 2022年 12月 28日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 562,500,000股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期限为自公司股票上市之日起 36个月。本次上市流通的限售股股东共计 1名，对应的股份数量为 378,000,000股（含资本公积转增股本数量），占公司股本总数的 48.00%。本次解除限售并申请上市流通股份数量 378,000,000股，现限售期即将期满，该部分限售股将于 2025年 12月 29日（因 2025年 12月 28日是非交易日，故顺延至下一个交易日）起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司于 2024年 5月 9日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利1 润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 562,500,000股为基数，每股派发现金红利 0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股。本次权益分派实施完毕后，公司总股本由 562,500,000股变更为 787,500,000股。具体内容详见公司于 2024年 5月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州萤石网络股份有限公司 2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-025）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他导致公司股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的股份承诺如下： （一）关于本次所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的承诺： “1、自萤石网络本次发行并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的萤石网络本次发行并上市前已持有的股份（以下简称“上述股份”），也不提议由萤石网络回购上述股份。 2、本公司直接或间接持有/持有的上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价不低于发行价（指萤石网络本次发行并上市的发行价格，如果萤石网络本次发行并上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。萤石网络本次发行并上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价（萤石网络股票全天停牌的除外）均低于发行价，或者本次发行并上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的上述股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月。 3、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司直接或间接持有/持有的2 上述股份的锁定期进行相应调整。 4、本公司将根据相关法律法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等证券监管机构的规则向萤石网络申报本公司直接或间接持有的萤石网络的股份及其变动情况。 5、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给萤石网络及其控制的企业造成的一切损失。” （二）关于持股意向和减持意向的承诺： “1、本公司/本企业将严格依据相关法律法规及规范性文件和中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的有关要求和本公司/本企业出具的相关承诺执行有关股份锁定事项。 2、减持方式：锁定期届满后，本公司/本企业将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等符合届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的方式减持所持萤石网络股份。 3、减持数量：如本公司/本企业在锁定期届满后两年内减持所持萤石网络股份的，每年内减持所持萤石网络股份总数不超过届时有效的相关法律法规及规范性文件规定的限制。 4、减持价格：如本公司/本企业在锁定期届满后两年内减持所持萤石网络股份，减持价格不低于萤石网络本次发行并上市时的发行价，若萤石网络自本次发行并上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 5、减持公告：本公司/本企业在减持萤石网络股份时，将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2020]101号）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、3 减持价格、信息披露等规定，保证减持萤石网络股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。 6、本公司/本企业将严格遵守上述承诺，若本公司/本企业违反上述承诺减持所持萤石网络股份，本公司/本企业则自愿承担因违背上述承诺而产生的法律责任。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于限售股的特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 378,000,000股，限售期为自 2022年 12月 28日起 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2025年 12月 29日。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，萤石网络本次上市流通的限售股股份持有人已严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。 本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。萤石网络对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对萤石网络本次首次公开发行限售股解禁上市流通事项无异议。 （本页以下无正文） 5 中财网
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