佰维存储(688525):华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于深圳佰维存储科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2860号）同意，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）43,032,914股，并于 2022年 12月 30日在上海证券交易所科创板上市。 本次上市流通的限售股为首次公开发行的部分限售股，对应首次公开发行的部分限售股股东数量 8名，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月内，该部分限售股股东对应的股份数 113,936,000股，占公司目前总股本的 24.41%；现锁定期即将届满，将于 2025年 12月 30日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 113,936,000股，占公司总股本的 24.41%； （二）本次上市流通日期为 2025年 12月 30日； （三）限售股上市流通明细清单如下：
（四）限售股上市流通情况表：
公司分别于 2024年 4月 29日、2024年 5月 20日召开第三届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，综合考虑公司实际情况，同意公司将存放于回购专用账户中 703,464股股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。2024年 6月 17日，前述回购股份注销完成，公司总股本由 430,329,136股变更为 429,625,672股。具体内容详见公司于 2024年 6月 17日刊登在上海证券交易所网站的《关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》。 2024年 9月 4日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次股份归属后，公司总股本由 429,625,672股变更为 431,240,342股。详情请见公司于 2024年 9月 6日披露的《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 2025年 3月 10日，中国证监会出具《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕447号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次发行完成后，公司总股本由 431,240,342股变更为 461,265,626股。详情请见公司于 2025年 4月 10日披露的《深圳佰维存储科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》。 2025年 8月 20日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）、2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期（第一批次）及预留授予第一个归属期的股份登记工作，本次限制性股票归属后，公司股本总数 461,265,626股增加至 466,708,301股。具体内容详见公司于 2025年 8月 22日刊登在上海证券交易所网站的《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）、2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期（第一批次）及预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。 除上述事项外，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 四、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人孙成思出具《关于限售安排、自愿锁定股份的承诺函》，承诺如下： “自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司购回本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。 在本人担任公司董事/高级管理人员期间：本人所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及上海证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。 如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，本人自愿遵守该等强制性规定。” 2、公司控股股东、实际控制人孙成思出具《关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺如下： “拟长期持有公司股票； 所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持公司股份数量将不超过所持公司总股份数量的 100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；减持公司股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；减持公司股票时将提前十五个交易日予以公告，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。” 3、公司实际控制人的一致行动人承诺 因 2022年 6月 17日与实际控制人孙成思签署一致行动协议，孙静、孙亮、徐健峰、佰盛（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、佰泰（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、泰德盛（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳方泰来企业管理合伙企业（有限合伙）做出以下补充承诺： “自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司购回本人/本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人/本企业承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及上海证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的，本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的 8名限售股股东无其他关于股票限售相关的承诺。 截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。 综上，保荐人对本次公司首次公开发行股票中限售股上市流通事项无异议。 中财网
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