博力威(688345):广东博力威科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议
广东博力威科技股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 广东博力威科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三次会议于2025年12月19日以现场加通讯方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2025年12月16日以专人送达的方式送达给全体董事。本次会议由董事长张志平先生召集并主持，应到董事5人，实到董事5人。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、行政法规、规范性文件及《广东博力威科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成会议决议如下： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，经逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟订了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35名（含本数）特定对象发行 A股股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象不超过 35名（含本数），为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 4、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行采取竞价发行方式，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（“发行底价”）。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册后，由董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵循价格优先等原则与保荐人（主承销商）根据协商确定，但不得低于前述发行底价。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过30,344,850股（含本数）。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东会授权范围、中国证监会注册的发行数量上限与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 6、募集资金金额及用途 为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 7、限售期 本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 8、股票上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 9、本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实施本次发行相关事宜，充分做好各项准备工作，编制了《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜编制了《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广东博力威科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东博力威科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2025-055）及《广东博力威科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。 （七）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东博力威科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-052）。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，制定了《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，制定的未来三年股东分红回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 （九）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本次发行方案及实际情况，认为公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东博力威科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，同时授权公司管理层办理上述具体事宜并签署相关文件。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》 公司董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备投资者保护能力和独立性，能够满足公司2025年度财务审计和内部控制审计工作的要求，同意继续聘任其作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司关于拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-056）。 （十三）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》公司董事会决定于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东会，审议本次会议中需提交股东会审议的事项。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-057）。 （十四）审议通过《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》为顺利实施本次发行相关事宜，根据中国证监会、上海证券交易所科创板相关规则的要求，公司编制了最近三年一期的《非经常性损益明细表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《非经常性损益审核报告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东博力威科技股份有限公司非经常性损益审核报告》。 特此公告。 广东博力威科技股份有限公司董事会 2025年12月19日 中财网
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