大明电子(603376):国泰海通证券股份有限公司关于大明电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
关于大明电子股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为大明电子股份公司（以下简称“大明电子”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在上交所主板上市等的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对大明电子使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意大明电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1643号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000.10万股，发行价格为12.55元/股，本次发行募集资金总额为502,012,550.00元，扣除发行费用78,190,571.41元（不含增值税）后，募集资金净额为423,821,978.59元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0132号）。 发行人已对上述募集资金进行专户存储管理，并已与保荐人、各专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2025年12月1日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司全资子公司大明电子（重庆）有限公司（以下简称“大明电子（重庆）”）在招商银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专项账户，作为募集资金的专项存储和使用账户。公司于2025年12月8日与大明电子（重庆）、招商银行股份有限公司重庆分行、保荐人签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划，首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排 为保障募投项目实施进度，在此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字 [2025]230Z2280号），截至2025年10月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币19,632.18万元，公司拟置换金额人民币19,632.18万元，具体情况如下： 单位：万元
根据《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：“本次公开发行募集资金到位前，若发行人根据募集资金投资项目实际建设进度利用自有资金或自筹资金进行先期投入，募集资金到位后将按相关规定置换已先行投入的款项。” 公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 五、审议程序及专项意见说明 （一）董事会审议情况 公司于2025年12月19日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币19,632.18万元。 本次募集资金置换事项符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。 （二）会计师事务所鉴证意见 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金具体情况进行了鉴证，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z2280号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的大明电子股份有限公司《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于大明电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 吴博 王佳颖 国泰海通证券股份有限公司 2025年12月19日 中财网
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