重庆钢铁(601005):第十届董事会独立董事第五次专门会议审查意见
第十届董事会独立董事第五次专门会议审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《重庆钢铁股份有限公司章程》《重庆钢铁股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，重庆钢铁股份有限公司独立董事出席了于2025年12月19日召开的第十届董事会独立董事第五次专门会议，就本次会议的有关事项发表如下审查意见： （一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 经审查，独立董事认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。 （二）关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 经审查，独立董事认为，公司向特定对象发行A股股票方案各项内容符合相关法律法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （三）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 经审查，独立董事认为，公司编制的《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》的内容符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （四）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 经审查，独立董事认为，公司编制的《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （五）关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 经审查，独立董事认为，《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对公司本次向特定对象发行募集资金的使用情况进行了充分的可行性分析，公司通过本次向特定对象发行募集所得资金，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。 （六）关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案 经审查，独立董事认为，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 （七）关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 经审查，独立董事认为，《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》有利于完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的股东回报机制，符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （八）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 经审查，独立董事认为，关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。 （九）关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 经审查，独立董事认为，公司拟与华宝投资有限公司签署的附条件生效的《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会严重影响公司生产经营的独立性。 （十）关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 经审查，独立董事认为，本次向特定对象发行的发行对象华宝投资有限公司与公司控股股东重庆长寿钢铁有限公司同受公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控制，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次向特定对象发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价原则符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。 （十一）关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 经审查，独立董事认为，按照本次向特定对象发行的发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为华宝投资有限公司，本次向特定对象发行完成后，华宝投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华宝投资有限公司认购本次向特定对象发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于华宝投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，华宝投资有限公司本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （十二）关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》申请清洗豁免免于履行 H股全面要约收购义务的议案经审查，独立董事认为，华宝投资有限公司根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的事项符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （十三）关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 经审查，独立董事认为，股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有利于高效、有序地推进本次向特定对象发行A股股票的工作，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 重庆钢铁股份有限公司独立董事：盛学军、郭杰斌、唐萍 2025年12月19日 中财网
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