神通科技(605228):第三届董事会第八次会议决议
债券代码：111016 债券简称：神通转债 神通科技集团股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2025年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2025年12月19日在公司会议室采用现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。 本次会议由董事长方立锋先生召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票与股票期权激励计划。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要公告》。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。 董事朱春亚、王欢、饶聪超为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过《关于<神通科技集团股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。 董事朱春亚、王欢、饶聪超为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。 （一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授权日/授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的授予数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃的股票期权份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜； （6）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；（7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权或解除限售； （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜和尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜； （9）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （10）授权董事会确定公司本次激励计划预留股票期权/限制性股票的激励对象、授予数量、行权价格/授予价格和授权日/授予日等全部事宜；（11）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象行权/解除限售获得的收益予以收回； （12）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议和其他相关协议； （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （二）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 （三）提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 （四）授权董事会办理实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （五）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。 董事朱春亚、王欢、饶聪超为本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的议案》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度的公告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意公司及其子（孙）公司在确保经营状况稳定、财务状况稳健的情况下，使用不超过人民币8亿元（含8亿元，此额度包括公司及其子（孙）公司使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好且不影响公司及其子（孙）公司正常经营的投资产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其他投资产品等。使用期限自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交公司股东会审议。 7、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过《关于选举审计委员会部分委员的议案》 同意选举饶聪超先生为公司审计委员会委员，任期至第三届董事会任期届满之日止。 本次选举完成后，公司第三届董事会审计委员会组成具体如下：应叶萍女士、陈斌波先生、饶聪超先生，其中应叶萍女士为主任委员。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 神通科技集团股份有限公司董事会 2025年12月20日 中财网
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