上港集团(600018):上海国际港务（集团）股份有限公司部分A股限制性股票回购注销实施事宜之法律意见书
关于 上海国际港务（集团）股份有限公司 部分 A股限制性股票回购注销实施事宜 之 _____________________________________ 法律意见书 _____________________________________ 北京观韬（上海）律师事务所 2025年 12月 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
北京观韬（上海）律师事务所 关于上海国际港务（集团）股份有限公司 部分 A股限制性股票回购注销实施事宜之 法律意见书 致：上海国际港务（集团）股份有限公司 北京观韬（上海）律师事务接受上海国际港务（集团）股份有限公司的委托，作为上海国际港务（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》和《激励计划（草案）》，就本次激励计划涉及的回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的实施情况相关事宜出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一） 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的材料、文件及陈述说明（无论书面或口头），且该等材料、文件及陈述说明不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件、扫描件均与其正本材料或原件一致且完整；所提供的材料、文件上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] （三） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺文件； （四） 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （五） 本所律师仅就公司部分 A股限制性股票回购注销实施事宜发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （六） 本所律师同意将本法律意见书作为公司部分 A股限制性股票回购注销实施事宜所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （七） 本所律师仅就公司部分 A股限制性股票回购注销实施事宜及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律法规等规范性文件发表法律意见； （八） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （九） 本法律意见书仅供公司为部分 A股限制性股票回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何用途。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 正 文 一、 本次回购注销的授权和批准 （一） 2021年 6月 16日，上港集团召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据上述决议和相关会议资料，上港集团授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部事宜。 （二） 2025年 10月 30日，上港集团召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，同意公司根据《管理办法》、《激励计划（草案）》、《激励管理办法》、《激励考核办法》等相关规定及公司 2020年年度股东大会的授权，回购注销本次激励计划中 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,404,758股；因公司实施权益分派，同意本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为 1.51504元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。上港集团召开了 2025年第四次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。上港集团召开了薪酬与考核委员会2025年第三次会议，全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。 （三） 2025年 10月 31日，上港集团披露了《上港集团关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-051），特此通知债权人，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据债权文件的约定继续履行，公司本次回购注销将按法定程序继续实施。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 国公司法》等法律、法规的有关规定向上港集团提出书面要求，并随附有关证明文件。 基于上述核查和公司说明，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关必须的信息披露义务；公司已依法通知债权人，且公司未收到债权人要求提前清偿或提供相应的担保的要求，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次回购注销的具体情况 根据上港集团第三届董事会第六十次会议决议、第三届监事会第三十五次会议决议、上港集团监事会关于第三届监事会第三十五次会议相关事项的核查意见、公司提供的绩效考核评价得分表、公司说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下： （一） 本次回购注销的原因 1、激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销 根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之第（三）项第 2条的有关规定，根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。 根据激励对象个人绩效考核结果，首次授予中有 1名激励对象的 2022年个人绩效考核评价得分位于 60分至 80分之间，故其归属于第二个限售期限制性股票的可解除限售比例为 75%。据此回购注销其已获授但尚未解除限售的 25,958股限制性股票。 2、激励对象因董事会认定的其他情形而回购注销 根据《激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之第（二）项第 7条的有关规定，其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 经公司董事会认定，首次授予中有 3名激励对象，其持有的已获授但未解除限售的 1,378,800股限制性股票按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 （二） 本次回购注销的数量、价格及资金来源 1. 本次回购注销的数量 根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料及说明，本次回购注销限制性股票激励对象涉及 4人，合计回购注销限制性股票 1,404,758股（为首次授予限制性股票）。 2. 本次回购注销的价格 根据《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票的回购原则”之（二）“限制性股票回购价格的调整方法”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V；其中，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调0 0 整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。 （1）本次激励计划授予情况 首次授予登记完成日为 2021年 7月 30日，授予价格为 2.212元/股。 预留授予登记完成日为 2022年 7月 18日，授予价格为 3.10元/股。 （2）派发现金红利情况 2022年 6月 28日，公司召开了 2021年年度股东大会，审议通过了公司 2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.18996元（含税），共计派发现金红利 4,423,056,136.71元（含税）。2022年 8月 11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 2023年 6月 20日，公司召开了 2022年年度股东大会，审议通过了公司 2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.14元（含税），共计派发现金红利 3,259,780,265元（含税）。 2023年 8月 3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》。2023年 8月 11日发放现金红利。 2024年 4月 23日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了公司 2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.172元（含税），共计派发现金红利 4,004,872,897元（含税）。2024年 5月 7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》。2024年 5月 15日发放现金红利。 2024年 12月 10日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了公司 2024年半年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.05元（含税），共计派发现金红利1,164,068,263.10元（含税）。2024年 12月 19日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024年半年度权益分派实施公告》。2024年 12月 26日发放现金红利。 2025年 5月 30日，公司召开了 2024年年度股东大会，审议通过了公司 2024年年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.145元（含税），共计派发现金红利 3,375,797,962.99元（含税）。2025年 7月 10日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》。2025年 7月 17日发放现金红利。 （3）限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格 首次授予部分调整后所适用的授予价格：P =2.212–0.18996–0.14–0.172–1 0.05–0.145 =1.51504元/股。 预留授予部分调整后所适用的授予价格：P =3.10–0.18996–0.14–0.172–2 0.05–0.145 =2.40304元/股。 网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] （4）回购价格的确定 (a)激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销 根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之第（三）项第 4条的有关规定，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 (b)激励对象因董事会认定的其他情形而回购注销 根据《激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之第（二）项第 7条的有关规定，其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。 据此，并根据公司《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》，首次授予部分 A股限制性股票的回购价格为以下价格的孰低者：（1）调整后首次授予价格 1.51504元/股；（2）回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司股票交易均价，即 5.63元/股）。 3. 本次回购注销的资金来源 根据公司说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。 基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本次回购注销的安排 根据公司说明，《上港集团关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2025-051）公告之日起至本法律意见书出具日已满 45天，期间上港集团未收到债权人根据上述公告申报债权或者要求提供相应担保的情况，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中登公司”）开设回购专网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: [email protected] 用证券账户（账户号码：B886745885），并向中登公司申请办理对上述共计 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,404,758股限制性股票的回购过户手续。 预计本次限制性股票于 2025年 12月 24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 其他事项 本次回购注销事项尚须按照《公司法》等相关规定办理减资手续和注销登记等相关手续，并履行相关信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。 本法律意见书正本一式叁份，经北京观韬（上海）律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （本页以下无正文，仅为签署页） 中财网
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