[收购]七一二(603712):天津七一二通信广播股份有限公司关于收购北京方州科技有限公司部分股权并对其增资
天津七一二通信广播股份有限公司 关于收购北京方州科技有限公司部分股权 并对其增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称“公司”或“七一二”）拟与车万方、吴平、萍乡方州源动科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州源动”）、萍乡方州睿图科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州睿图”）、萍乡方州共创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“方州共创”）、丽水久科二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久科二号”）、丽水久科三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久科三号”）、浙航产融股权投资（台州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙航产融”）、扬州天航诺亚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“扬州天航”）、北京金石数经股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石数经”）签署《股权转让协议》，以人民币33,919.65万元收购上述股东合计持有的北京方州科技有限公司（以下简称“方州科技”或“目标公司”）52.4596%股权。同时拟通过公开摘牌方式受让航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创”）持有的方州科技5.7757%股权，该股权已在北京产权交易中心挂牌。（以下简称“本次交易”）本次交易完成后，方州科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司在上述股权转让交易完成后，计划向方州科技增资3,000万元，增资完成后，公司持有方州科技60.00%股权。（公告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致） ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东会审议。本次交易已经国防科工局审批。 ? 本次交易的评估结果尚需国有资产管理部门备案，若经国有资产管理部门备案的评估结果有调整，以经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终收购价格。同时公司拟通过公开摘牌方式受让航证科创持有方州科技5.7757%股权，交易能否达成存在不确定性。公司计划增资事项尚未签署《增资协议》，存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 基于公司战略规划及业务发展需要，公司拟与车万方、吴平、方州源动、方州睿图、方州共创、久科二号、久科三号、浙航产融、扬州天航、金石数经签署《股权转让协议》，以人民币33,919.65万元收购上述股东合计持有的方州科技52.4596%股权。同时拟通过公开摘牌方式受让航证科创5.7757%股权，该股权已在北京产权交易中心挂牌。本次交易完成后，方州科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。 公司在上述股权转让交易完成后，计划向方州科技增资3,000万元，增资完成后，公司持有方州科技60.00%股权。 本次交易通过深度整合双方在市场与技术方面的优势，产业链协同效应将巩固公司的综合实力和市场地位，有效促进公司战略落地。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年12月19日，召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购北京方州科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，董事会同意公司收购方州科技部分股权并对其增资。本次交易事项提交董事会审议前已经公司董事会战略与发展委员会审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易无需提交股东会审议，本次交易的评估结果尚需国有资产管理部门备案。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为方州科技的股权。公司拟与车万方、吴平、方州源动、方州睿图、方州共创、久科二号、久科三号、浙航产融、扬州天航、金石数经签署《股权转让协议》，以人民币33,919.65万元收购上述股东合计持有的方州科技52.4596%股权。同时拟通过公开摘牌方式受让航证科创持有的方州科技5.7757%股权，该股权已在北京产权交易中心挂牌。本次交易完成后，方州科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司在上述股权转让交易完成后，计划向方州科技增资3,000万元，增资完成后，公司持有方州科技60.00%股权。 2、交易标的的权属情况 方州科技产权清晰，从未为其他主体提供保证担保，除发明专利 （ZL202211317236.9）被质押用于银行贷款外，从未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 方州科技成立于2016年4月，注册地为北京市石景山区。方州科技专注于军事仿真软件与解决方案，为特殊机构用户提供覆盖装备全生命周期和训练环节的核心技术支撑，利用计算机仿真手段帮助客户模拟真实环境和装备使用，致力于通过建模仿真、人工智能等技术，帮助客户在虚拟环境中高效、安全地验证装备性能、优化战法训法，从而加速战斗力生成。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易涉及目标公司股权的转让尚需目标公司其他股东放弃优先购买权。 截至本公告披露日，目标公司尚未召开股东会，其他股东是否放弃优先购买权尚存在不确定性。若其他股东依法行使优先购买权，可能导致本次交易无法按计划实施。公司将与目标公司及其他股东保持沟通，积极推进相关程序的履行。如交易因优先购买权行使而无法实施，公司将根据协议约定与交易对方协商处理，并履行后续信息披露义务。敬请投资者注意相关风险。 截至本公告披露日，交易标的对应的实体方州科技不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
2、方州科技最近12个月内增资基本情况 2025年5月，方州科技股东作出股东会决议，审议通过注册资本由4,430.55万元增加至4,635.03万元，新股东金石数经以3,000万元的投资金额认缴方州科技新增204.49万元注册资本。本次增资后，金石数经持有方州科技4.41%股权。 （三）本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易由具有证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对方州科技进行了资产评估，并出具了《天津七一二通信广播股份有限公司拟收购北京方州科技有限公司股权所涉及的北京方州科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6561号），评估对象为北京方州科技有限公司的股东全部权益价值，评估基准日为2025年6月30日。 根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用市场法和收益法进行评估。由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 经收益法评估，截至评估基准日，方州科技经审计的账面所有者权益为人民币15,824.23万元，评估值为人民币67,962.08万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
（2）评估方法的选择 本次评估采用了收益法和市场法，最终以收益法结果作为评估结论。 1）收益法评估结果 北京方州科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为27,671.34万元，总负债账面价值为11,773.73万元，净资产账面价值为15,897.61万元。 北京方州科技有限公司评估基准日合并资产负债表总资产账面价值为27,731.75万元，总负债账面价值为11,907.51万元，净资产账面价值为15,824.23万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为67,962.08万元，增值额为52,137.84万元，增值率为329.48%。 2）市场法评估结果 北京方州科技有限公司评估基准日母公司总资产账面价值为27,671.34万元，总负债账面价值为11,773.73万元，净资产账面价值为15,897.61万元。 北京方州科技有限公司评估基准日合并资产负债表总资产账面价值为27,731.75万元，总负债账面价值为11,907.51万元，净资产账面价值为15,824.23万元。 市场法评估后的股东全部权益价值为72,035.78万元，增值额为56,211.54万元，增值率为355.22%。 3）评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为67,962.08万元，市场法评估后的股东全部权益价值为72,035.78万元，两者相差4,073.70万元，差异率为5.66%。 两种评估方法考虑的角度不同，收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是以市场上的参照物来评价评估对象的价值，评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在资产管理规模、运营模式等方面的差异性仍存在难以充分调整的因素。 被评估单位持续经营多年，收益法反映了被评估单位各项资产的综合获利能力，同时考虑了产品竞争力、管理经验及销售团队等因素对股权价值的影响。而市场法中，由于可比公司可选择数量受限，所选择的可比上市公司在资产规模、运营模式以及发展阶段、发展背景和战略定位等方面与被评估单位存在一定的差异，且评估结果受同类上市公司股价波动的影响较大，导致市场法评估分析存在着一定的局限性，增强了市场法评估结果的不确定性。故本次综合分析后，选取收益法结果作为评估结论。 根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京方州科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为67,962.08万元。 （二）定价合理性分析 本次交易，公司拟签订《股权转让协议》以人民币33,919.65万元收购目标公司52.4596%股权。本次交易价格参照资产评估结果并经各方友好协商确定，成交价格以评估值为依据，具有合理性。本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排。 本次交易的差异化定价系结合交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结构及不同交易对方是否承担业绩承诺等因素，由公司与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。公司支付的对价总额对应的目标公司 100%股东权益作价不超过目标公司 100%股东权益评估值，不会损害公司及中小股东的利益。 1）业绩承诺方 业绩承诺方包括车万方、吴平、方州源动共3名股东，业绩承诺方需承担业绩承诺期内未完成业绩承诺的赔偿义务，同时，结合现金支付方式、分期付款安排、本次交易保障措施等因素，在本次交易中获取对价对应目标公司100%股权的作价较评估值折价约5.68%。 2）员工激励持股平台 员工激励持股平台包括方州睿图及方州共创共2名股东，结合投资目的、投资时间等因素，在本次交易中获取对价对应目标公司100%股权的作价较评估值折价约5.68%。 3）财务投资人 ①久科二号及久科三号 久科二号及久科三号系目标公司财务投资人，其通过投资行为实现资本增值，获取财务回报，结合投资目的、投资时间等因素，在本次交易中获取对价对应目标公司100%股权的作价较评估值折价约5.68%。 ②浙航产融、扬州天航及金石数经 浙航产融、扬州天航及金石数经系目标公司财务投资人，其通过投资行为实现资本增值，获取财务回报，结合投资目的、投资时间等因素，在本次交易中获取对价对应目标公司100%股权的作价与评估值基本相同。 （三）商誉减值风险 本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若目标公司日后经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险。 五、协议的主要内容及履约安排 （一）《七一二与车万方、吴平、方州源动、方州睿图、方州共创及方州科技关于方州科技之股权转让协议》 甲方（股权受让方）：七一二（本轮投资人） 乙方（股权转让方）： 乙方一：车万方 乙方二：吴平 乙方三：方州源动（与车万方、吴平合称“创始团队”） 乙方四：方州睿图 乙方五：方州共创 丙方：方州科技（与公司任何分公司、公司直接或间接控股的任何实体或下属机构合称“集团公司”） 1、协议生效条件 本协议自本次交易经甲方董事会，以及目标公司董事会、股东会审议通过后方可签署，自各方签署后成立生效。 2、交易对价 甲方以人民币234,606,325.23元受让乙方合计持有的人民币16,964,240.78元注册资本，对应于本次投资后36.6001%公司股权。 3、转让款支付安排 3.1、各方同意，甲方向乙方支付的股份转让款及交割按照以下步骤进行：（1）首期股权转让款支付：相关协议正式签署后，七一二将按约定支付车万方、吴平、方州源动、方州睿图、方州共创的首笔股权转让款，即各自股权转让款的51%电汇至股权转让方指定的银行账户； （2）后续股权转让款支付：七一二根据目标公司2025年度、2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）经审计净利润情况，分期支付剩余49%股权转让款，具体如下：业绩承诺期内每年度结束后3个月内，目标公司委托甲方、乙方共同认可并经公司董事会决策选聘的会计师事务所对该年度财务报表进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。若年度审计报告确认当年净利润不低于3,000万元（为免疑义，所述之“净利润”指经审计扣除实施股权激励涉及股份支付费用影响后的甲方合并归属于母公司股东净利润，且以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准，下同），七一二应在收到年度审计报告之日起三十个工作日内，向股权转让方指定账户支付该年度对应的16.3333%股权转让款。若年度审计报告确认目标公司该年度经审计净利润未达到3,000万元，七一二暂无需支付该年度对应的16.3333%股权转让款。 （3）补足支付：若公司2025年度、2026年度、2027年度三个会计年度经审计的合计净利润达到人民币15,000万元，七一二应在2027年度收到审计报告之日起三十个工作日内，向股权转让方指定账户补足支付业绩承诺期内每一个未达标年度对应的16.3333%股权转让款。 3.2、乙方应在收到股份转让款的当日，由目标公司向甲方出具反映本次投资的出资证明书和股东名册。甲方按照本条的约定将股份转让款汇入乙方收款账户或行使抵销权且甲方应付股份转让款已全部抵销后，视为完成付款。 4、过渡期安排 4.1、自评估基准日（即2025年6月30日）至交割日（“过渡期”），集团公司应当、并且创始团队应当确保集团公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持集团公司的商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和关键员工，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 4.2、在过渡期内，创始团队和集团公司应向本轮投资人及其代表提供其所合理要求的公司资料，包括但不限于向本轮投资人委派的律师、会计师与其他代表充分提供集团公司的财务账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。创始团队和集团公司同意本轮投资人有权在交割日前的任何时间对集团公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或预期将发生任一创始团队或集团公司对交易文件的违反，创始团队和集团公司应将前述违约行为第一时间书面通知本轮投资人。 4.3、在过渡期内，集团公司应及时书面告知本轮投资人以下事项，并与本轮投资人讨论该等事项对集团公司的影响，进而保证集团公司将按照合理方式稳定运营：（1）集团公司的股权结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营等方面已经产生或可能产生任何具有重大不利影响的变更； （2）集团公司签署非正常条款（包括但不限于长期、条件苛刻的条款）的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向。 4.4、自协议签署日至交割日，除非经本轮投资人事先书面同意，集团公司和创始团队应确保其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表(i)在排他的基础上与本轮投资人共同处理本次交易相关的事宜；(ii)不得进行任何类似本次交易或达成与本次交易相矛盾、冲突或影响的任何其他交易（合称“第三方交易”）；(iii)立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；以及(iv)不就潜在的第三方交易做出任何询问、建议或答复，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如集团公司和创始团队从任何其他方获得与潜在的第三方交易相关的任何询问，应及时通知本轮投资人。 4.5、在不限制第4.1条约定的前提下，除非经本轮投资人事先书面同意，在过渡期内，创始团队应当确保集团公司不作出，且集团公司不得作出下列行为（与本次交易有关的行为除外）： 4.5.1 增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股权； 4.5.2 通过修订集团公司的章程或通过重组、合并、股本出售、兼并、资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割后本轮投资人持有的公司股权被摊薄的行为； 4.5.3 出售、出租、转让、授权或，出让任何资产，但在正常业务过程中以惯常方式进行的除外； 4.5.4 承担或产生总计超过人民币300,000元（或等值其他货币）的负债、责任、义务或费用，但在正常业务过程中以惯常方式进行的除外； 4.5.5 作出任何超过人民币300,000元（或等值其他货币）的资本支出；4.5.6 除本轮投资人已知的发明专利（ZL202211317236.9）设置质押外，在任何资产上创设任何担保、质押或权利负担； 4.5.7 宣布、支付和进行任何股息派发或分配； 4.5.8 与关联方达成任何交易，与子公司惯常交易除外； 4.5.9 实施任何收购或成为任何收购的一方； 4.5.10设立任何子集团公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；4.5.11除非交易文件有明确约定，制定或通过任何新的集团公司员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺； 4.5.12任何其他对本轮投资人有重大不利影响的事项；或者 4.5.13同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署任何协议、意向书、承诺函、同意函。 （五）相关承诺 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1、业绩承诺及补偿方式 股东车万方、吴平、方州源动（以下简称“创始团队”）在此不可撤销地向本轮投资人承诺如下业绩：目标公司2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”）内，其经审计的甲方合并口径净利润需满足如下要求：2025年度、2026年度、2027年度任一年度经审计净利润不低于人民币3,000万元；且业绩承诺期经审计累计净利润不低于人民币15,000万元（以下简称“累计承诺净利润额”）。 上述“净利润”为经公司委托、创始团队和本轮投资人共同认可并经公司董事会决策选聘的会计师事务所（“经认可审计机构”）审计确认的扣除实施股权激励涉及股份支付费用影响后的甲方合并归属于母公司股东净利润，且以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低为准。 2、估值调整 如目标公司业绩承诺期实现的净利润额之和（以下简称“累计实现净利润额”）未达到累计承诺净利润额即人民币15,000万元，本轮投资人有权采用以下方式要求创始团队进行补偿，补偿金额=（累计承诺净利润额—累计实现净利润额）÷累计承诺净利润额×创始团队及方州睿图、方州共创股权转让款，如前述累计实现净利润额为负数，则按0计算）。具体补偿方式为：（1）创始团队承担补偿责任时，应优先以其或其指定主体合法以无偿转让股权方式进行补偿（以下简称“股权补偿”），对应股权补偿数额=补偿金额÷以创始团队及方州睿图、方州共创股权转让款为基础计算的每一元注册资本价格，股权补偿的上限为目标公司届时总股本的10%；（2）若创始团队股权补偿后仍存在未弥补的差额，不足部分应由创始团队以支付现金形式对本轮投资人进行补偿（以下简称“现金补偿”），现金补偿上限为创始团队及方州睿图、方州共创已实际获得的股权转让款扣除税费后所得价款。 如触发前述股权补偿义务，创始团队应于目标公司2027年度审计报告出具之日起三十（30）个工作日内促使目标公司其他股东配合签署相关文件（如需），并同意前述股权转让且放弃优先购买权、完成相应的股权转让的工商变更。如以转让股权方式进行补偿的，因前述股权转让而可能产生的任何税费由股权转让方承担。 如仅涉及股权补偿而不涉及现金补偿，则在创始团队完成股权补偿后10日内，本轮投资人应将未支付的股权转让款全额支付予股权转让方；如涉及现金补偿，本轮投资人应将未支付予方州睿图、方州共创的股权转让款于创始团队完成股权补偿后10日内支付给予方州睿图、方州共创，创始团队应支付的现金补偿款从未支付予创始团队的股权转让款中直接扣除，如有剩余，本轮投资人应于创始团队完成股权补偿后10日内将剩余款项返还给股权转让方，如不足，创始团队应相应补足差额。 3、其他承诺 保证目标公司的持续发展和竞争优势，股权转让方应尽最大努力促使目标公司关键员工在协议约定的承诺工作期限内持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。 存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）关键员工非因主观原因不能胜任工作要求，且本轮投资人书面同意其离职的；（2）主动辞退关键员工，且本轮投资人书面同意其离职的（以下简称“除外情形”）。如果关键员工离职（不可抗力原因导致离职除外），具体为关键员工主动辞职或因关键员工违反《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条被辞退且未满足前述除外情形，本轮投资人有权要求该离职人员对七一二进行现金补偿，补偿金额为：本次交易中其所实际获得的股权转让款扣除本次交易相关税费后的款项÷承诺工作期限×（承诺工作期限–实际工作期限）。其中，“承诺工作期限”指内部股权转让交割日起至承诺工作期限届满日，“实际工作期限”指内部股权转让交割日起至离职之日）。 （六）目标公司治理 标的股份交割后，目标公司将成立新的董事会并选举5名董事，其中甲方提名3名董事，董事长由甲方提名的董事中选举担任。 （二）《七一二与久科二号、久科三号、浙航产融、扬州天航、金石数经关于方州科技之股权转让协议》 甲方（股权受让方）：七一二 乙方（股权转让方）： 乙方一：久科二号 乙方二：久科三号 乙方三：浙航产融 乙方四：扬州天航 乙方五：金石数经 丙方一：方州科技（与公司任何分公司、公司直接或间接控股的任何实体或下属机构合称“集团公司”） 丙方二：车万方 丙方三：吴平 丙方四：方州源动 丙方五：方州睿图 丙方六：方州共创 1、协议生效条件 本协议经协议各方签字或盖章之日起生效 2、交易对价 甲方以人民币104,590,223.81元受让乙方合计持有的人民币7,350,937.96元注册资本，对应于本次投资后15.8595%公司股权。 3、转让款支付安排 除非甲方作出书面豁免，甲方履行支付股权转让款的义务应以下列先决条件（“先决条件”）已全部得到满足为前提，包括： 不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；乙方、集团公司应已获得完成本次交易所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于公司股东会已正式通过同意本次交易的决议、董事会已正式通过同意本次交易的决定，且已向甲方提供副本。上述决议和决定应包括如下内容：①批准本次投资； ②批准公司签署和履行交易文件； ③现有股东放弃对本次投资的优先购买权。 乙方均已确认方州科技及其相关股东不存在触发任何特殊权利条款的情形；各方已有效签署并交付了交易文件之正本； 乙方、丙方已经以书面方式向甲方确认上述各项交割条件已得到满足，并已向甲方提供相关证明文件，甲方按照约定将股权转让款分别电汇至乙方各自指定的银行账户。 （三）通过公开摘牌方式受让航证科创持有的方州科技5.7757%股权 本次交易中，航证科创所持股权转让涉及国有股东转让交易行为，上述交易已于北京产权交易中心挂牌转让，公司拟通过摘牌方式受让目标公司股权，本次交易相关事项将适用北京产权交易中心相关规则与文件材料，其股权转让协议核心条款与挂牌公告内容不会存在实质性差异。 （四）增资协议 公司暂未签订相关协议，有关增资协议的具体事宜以公司与相关方签订的最终协议为准。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次交易完成后，方州科技将纳入公司合并财务报表范围。公司将方州科技的“体系级模拟仿真”能力整体注入自身体系中。专业方面，新增体系仿真、战场环境建模和雷达信号级仿真评估三大方向。产品方面，把仿真软件嵌入公司主营产品中，形成“实体设备+虚拟设备”一体化，满足客户服务多样性需求。人员方面，双方技术人员快速形成合力并发挥各自所长，布局新一代产品研发。市场方面，有效促使跨领域市场融合，从而带来新的增量业务。系统级竞争力显著提升，符合公司长期发展战略方向。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易完成后，公司成为方州科技的控股股东，将调整其公司治理结构及管理层人员。本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况的问题。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易及同业竞争的说明。 本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。 （四）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 本次交易完成后，公司新增子公司方州科技不存在对外担保、委托理财等情形。 （五）其他风险提示 1、目标公司承诺业绩无法实现的风险 本次股权收购协议中公司与目标公司创始团队（车万方、吴平、方州源动）签订了明确可行的业绩补偿条款，如果未来受行业整体经营环境影响、市场竞争进一步加剧以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况，可能对公司业绩造成不利影响。 2、应收账款风险 目标公司应收账款规模逐年增加，主要系目标公司业务稳步增长，伴随业务规模增加应收账款随之增长，应收账款规模增加主要系目标公司客户或者终端客户以央国企和特殊机构用户为主，客户结合自身预算安排一般于每年年底集中回款。如个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对公司业绩造成不利影响。 特此公告。 天津七一二通信广播股份有限公司董事会 2025年12月20日 中财网
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