麦迪科技(603990):麦迪科技2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十二月二十九日 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议资料目录 2025年第三次临时股东大会会议须知............................................32025年第三次临时股东大会议程................................................5议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...........................6议案二：关于废止、修订公司内部管理制度的议案.............................7议案三：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案............8议案四：关于终止公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案11苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第三次临时股东大会会议须知。 一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。 三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会议程 一、参会人员签到、股东进行发言登记 二、宣布会议开始 三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事 五、宣布股东大会审议议案 1. 审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2. 审议《关于废止、修订公司内部管理制度的议案》 3. 审议《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》4. 审议《关于终止公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案》 六、与会股东及股东代表发言及提问 七、现场投票表决 八、统计现场表决结果 九、宣读现场表决情况及股东大会决议 十、宣读法律意见书 十一、宣布会议结束 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东： 为完善公司治理，进一步规范公司运作，确保符合上市公司规则要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的最新规定，结合公司实际，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时公司《监事会议事规则》相应废止。同时，为了进一步完善公司治理结构，拟对《公司章程》进行修订，修订详情详见公司2025年12月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《麦迪科技关于取消监事会并修订<公司章程>及废止、新增、修订内部管理制度的公告》（公告编号：2025-081）。 本次取消监事会并修订《公司章程》事宜尚需工商登记机关核准，同时，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商登记变更及章程备案相关事宜，最终以工商登记机关核准内容为准。 以上内容，请审议。 议案二：关于废止、修订公司内部管理制度的议案 各位股东： 为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司拟根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和规范性文件，以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》的相关要求，结合公司实际情况，对公司相关制度进行全面的梳理与修订，本次废止、修订制度的具体情况如下：
以上议案，请审议。 议案三：关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计 机构的议案 各位股东： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）为公司2024年度聘请的审计机构，具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，具备相关的专业资质与专业胜任能力，同时已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。 中汇所在担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 中汇所了解公司的经营环境，关注公司内部控制制度的建立健全和实施情况，审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等情况符合要求。为维持公司财务审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘中汇所为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构，继续为公司提供审计服务、内部控制审计等相关服务，聘期一年。同时董事会提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商具体审计费用及内部控制审计费用。公司拟续聘中汇所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。以下为拟续聘会计师事务所的基本情况：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。 事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年12月19日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 首席合伙人：高峰 上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：116人 上年度末（2024年12月31日）注册会计师人数：694人 上年度末（2024年12月31日）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：289人 最近一年（2024年度）经审计的收入总额：101,434万元，其中审计业务收入89,948万元，证券业务收入45,625万元。 上年度（2024年度）共承办205家上市公司年报审计，主要行业涉及：（1）制造业-电气机械及器材制造业（2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业（4）制造业-专用设备制造业（5）制造业-医药制造业。 上年度（2024年度）上市公司审计收费总额16,963万元，本公司同行业上市公司审计客户家数：17家。 2.投资者保护能力 中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业保险购买符合相关规定。 中汇会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。 3.诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施12次和纪律处分2次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：胡琳波，2006年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2012年6月开始在中汇所执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过的上市公司审计报告情况：上市公司3家。 签字注册会计师：余丽，2013年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2013年12月开始在中汇所执业、2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过的上市公司审计报告情况：上市公司2家。 项目质量控制复核人：黄婵娟，2013年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2013年3月开始在中汇所执业、2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过的上市公司审计报告情况：上市公司8家。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2025年度审计收费最高不超过90万元，其中财报审计收费最高不超过70万元，内控审计收费最高不超过20万元。具体收费标准根据实际审计业务量、审计服务性质以及业务复杂程度等因素调整确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定具体审计费用，并签署相关服务协议等事项。本年度审计费用较上年变化未超过20%。 以上议案，请审议。 议案四：关于终止公司第四期员工持股计划、变更回购股 份用途并注销股票的议案 各位股东： 公司拟提前终止第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”），变更回购专用账户部分回购股份用途并注销股票，具体情况如下：一、员工持股计划的基本情况 公司于2025年9月25日召开了职工代表大会、第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第十八次会议，于2025年10月13日召开了2025年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。 公司本员工持股计划购买股票的价格为7.36元/股，拟持有的标的股票数量不超过103.73万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额30,628.2731万股的0.34%。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为763.4528万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的麦迪科技A股普通股股票，公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2025年8月18日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购公司第三期员工持股计划未解锁股份暨第三期员工持股计划终止的议案》，截至本次股东大会召开日，公司已完成非交易过户，已实际回购公司股份103.73万股，回购价格5.29元/股（含税）。 截至本次股东大会召开日，公司员工持股计划尚未进行相关股份的非交易过户，员工未签署认购协议，未实际缴款。 二、员工持股计划提前终止的原因 本员工持股计划自筹划以来，公司始终严格遵循相关法律法规及监管规定，积极推进各项筹备工作。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，基于对公司长期价值的认可，为更好地维护保障公司、员工及广大投资者的利益，经综合评估、慎重考虑，根据相关规定，拟终止实施本员工持股计划，与之配套的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（草案）》等文件一并终止。 三、回购股份的实施情况、变更部分回购股份用途并注销的原因 截至本次股东大会召开日，本次员工持股计划对应股份103.73万股尚未完成非交易过户，员工未签署认购协议，未实际缴款。为维护广大投资者利益，提升每股收益水平，增强投资者信心，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定与认可，公司结合实际情况并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规则，拟将回购专用账户中103.73万股股份的用途变更为“用于注销并减少公司注册资本”并对该部分股份进行注销，不再用于实施公司员工持股计划，其余股份用途不变。 四、本次回购股份注销完成后公司股本结构变动情况 本次回购股份注销完成后，公司总股本结构变动情况拟如下所示：
五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 公司本次变更回购股份用途并注销事项是公司结合目前实际情况经审慎考虑做出的决策，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 公司将继续积极探索可行的激励方案，努力建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展，维护公司广大股东的利益。 以上议案，请审议。 中财网
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