招商证券(600999):招商证券股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 2025年12月19日 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《招商证 券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会日常办事机构 公司办公室负责处理董事会日常事务。 第三条 会议形式 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次定期会议，由董事长召集和主持， 并于会议召开至少十四日以前书面通知全体董事。定期会议不能以书面决议方式召开。 第四条 定期会议的议案 在发出召开董事会定期会议的通知前，办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。 董事长在拟定议案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第五条 召开临时会议的情形 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议的议案内容应当 属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。 公司在收到提议和有关材料后，认为议案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 议案材料齐备后，由董事长召集董事会会议并主持。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务、不履行 职务或者缺位的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，办公室应当分别至少提前十四 日和三日将书面会议通知，通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）至（四）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当不迟于原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。合规总 监有权列席董事会会议，如董事会审议事项涉及法律问题的，合规总监应列席会议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应当独立承担法律责任。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的代理事项、授权范围、授权期限以及委托人对每 一事项发表同意、反对或者弃权的意见及简要说明（如有）； （三）委托人的签名（或盖章）、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者 授权范围不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 关于会议召开方式的限制 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利 益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非传阅书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。 第十五条 会议召开方式 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者 电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，并以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。 经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件 表决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，该方案即成为董事会决议。 非以现场方式参会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第十六条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明 确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十八条 会议表决 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 会议表决实行一人一票，以现场书面投票方式、现场举手投票方 式或通讯投票方式进行表决。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十九条 决议的形成 董事会作出决议，除法律法规或《公司章程》另有规定外，必须 经全体董事的过半数通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决，其表决权不计 入表决权总数： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业或者 个人有关联关系而须回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。 第二十二条 议案未获通过的处理 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第二十三条 会议延期 四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 提议延期的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。 第二十四条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第二十五条 会议记录 董事会秘书应当安排办公室工作人员对董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或弃权的票数）。 会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内发全体 董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，应当妥善保存，保存期限不少于十年。 第二十六条 董事签字 与会董事（代表其本人和委托其代为出席会议的董事）、董事会 秘书与记录员等相关人员对会议记录签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十七条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司证券上市地监管机 构及证券交易所上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十八条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十九条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责依法保存。 第三十条 附则 本规则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规 定执行。本规则与不时颁布的法律法规以及《公司章程》的强制性规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准。 在本规则中，“以上”包括本数，“法律法规”是指法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。 本规则由董事会解释。董事会可根据有关法律法规的规定及公司 实际情况，对本规则进行修改并报股东会批准。 本规则自公司股东会审议通过之日生效。自本规则生效之日起， 2024年1月18日公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过的原 《招商证券股份有限公司董事会议事规则》相应废止。 中财网
 |