招商证券(600999):招商证券股份有限公司章程
原标题:招商证券:招商证券股份有限公司章程 公司章程 2025年12月19日 目 录 第一章 总则·····································································································1 第二章 经营宗旨和范围······················································································3 第三章 股份·····································································································4 第一节 股份发行···························································································4 第二节 股份增减和回购··················································································7 第三节 股份转让···························································································8 第四章 股东和股东会························································································10 第一节 股东和股权管理················································································10 第二节控股股东和实际控制人··········································································17 第三节 股东会的一般规定·············································································19 第四节 股东会的召集···················································································22 第五节 股东会的提案与通知··········································································24 第六节 股东会的召开···················································································26 第七节 股东会的表决和决议··········································································29 第五章 董事和董事会························································································35 第一节 董事的一般规定················································································35 第二节 董事会····························································································39 第三节 独立董事·························································································46 第四节 董事会专门委员会·············································································50 第六章 高级管理人员························································································52 第七章 公司董事、高级管理人员的资格和执业规范··················································59 第八章 党委····································································································63 第九章 职工民主管理与劳动人事制度··································································64 第十章 财务会计制度、利润分配和审计·······························································65 第一节 财务会计制度···················································································65 第二节 内部审计·························································································70 第三节 会计师事务所的聘任··········································································71 第十一章 通知和公告························································································72 第一节 通知·······························································································72 第二节 公告·······························································································73 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算···················································74 第一节 合并、分立、增资和减资····································································74 第二节 解散和清算······················································································76 第十三章 修改章程···························································································78 第十四章 附则·································································································78 第一章 总则 第一条 为维护招商证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的 股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同 意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）和广东省深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，由国通证券有限责任公司整体变更，并由国通证券有限责任公司原股东以发起方式设立。公司于2001年12月26日在广东省深圳市工商行政管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。2002年6月28日，公司名称由“国通证 券股份有限公司”变更为“招商证券股份有限公司”，并在广东省深圳市工商行政管理局办理了变更登记。公司统一社会信用代码为： 91440300192238549B。 第三条 公司于2009年11月2日经中国证监会《关于核准招商证 券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2009〕1132号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股358,546,141股（A股），于2009年11月17日在上海证券交易所上市。 首次发行891,273,800股境外上市外资股（H股），于2016年10月7日 在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。 第四条 公司注册名称：招商证券股份有限公司 公司英文名称：CHINAMERCHANTSSECURITIESCO.，LTD. 第五条 公司住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 邮政编码：518046 第六条 公司注册资本为人民币8,696,526,806元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法 定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公 司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律法规或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党 的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 第十二条 公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合 规管理，通过合规负责人制度落实法律法规和行业监管、国有资产管理等部门规定，落实依法治企、依法经营的法治工作要求，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。 第十三条 本章程自公司股东会决议通过之日起生效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、 财务负责人、董事会秘书、合规负责人、首席风险官、首席信息官及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 第十五条 公司按照公司证券上市地监管机构、证券交易所的要 求履行信息披露义务。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家的经济、金融 方针政策，按照社会主义市场经济原则开展各项活动，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证券公司的作用，提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 第十七条 经相关监管部门核准或备案，公司的经营范围是：证 券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；管；股票期权做市；上市证券做市交易。 第十八条 公司可以设立全资子公司，开展私募投资基金业务、 金融产品投资和其他另类投资业务、证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务。 第十九条 在法律法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任 公司、股份有限公司等主体投资，并以该出资额为限承担责任。 第二十条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、 稳健”的证券行业文化核心价值观，积极履行社会责任，保护投资者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。 第二十一条公司诚信从业管理目标是积极倡导“以诚相待、以信 为本”的文化理念，建立健全诚信建设制度体系和长效机制，促进公司持续、健康和高质量发展。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十二条公司的股份采取股票的形式。 第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。 第二十四条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值为人 民币一元。 第二十五条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向 境内投资人和境外投资人发行股票。 指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股，简称为H股。 公司发行的境内上市内资股股份在中国证券登记结算有限责任公 司集中存管。 公司H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦 可由股东以个人名义持有。 第二十六条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通 股总数为2,400,280,638股，成立时向发起人发行2,400,280,638股，占公司可发行的普通股总数的百分之百。 公司发起人的出资时间为2001年，发起人以国通证券有限责任公 司的净资产折合股本，其各自认购的股份数和持股比例为：
第二十八条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律法规规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律 法规规定的程序办理。 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十一条公司不得收购公司股份，但是有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十二条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规认可的其他方式进行。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十三条公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，在符合法律法规的前提下，可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 法律法规对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十四条公司股份应当依法转让。在香港上市的境外上市外资 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一 让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称认可结算所）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条公司不接受公司的股份作为质权的标的。 第三十七条公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A 股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内及任 期届满后6个月内遵守前款规定。 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。 法律法规另有规定的，从其规定。 第三十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理 人员将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 法律法规另有规定的，从其规定。 第四章 股东和股东会 第一节 股东和股权管理 第三十九条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。境外上市外资股股东名册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。 未经中国证监会核准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5% 以上股份，否则应限期改正；改正前，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股 份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金 额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应 （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的 联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第四十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十一条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃表决权）； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括在缴付了合理费用后 有权查阅和复制本章程、公司股东名册、股东会会议记录、董事会会议（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律法规及本章程规定的其他权利。 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东或者尚未完 成整改的股东，存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十二条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律法规及本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。公司股东应严格按 照法律法规的规定履行出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三）除法律法规允许的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得要求公司及子公司通过违规关联交易、对外投资、融资、担保、销售金融产品等方式，侵占公司及子公司资金、资产，损害公司及其他股东、客户的合法权益； （五）持有公司百分之五以上股权的股东、控股股东应当在必要时 向公司补充资本； （六）法律法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （一）持有股东的股权，但法律法规或者中国证监会另有规定的除 外； （二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益； （三）股东违规占用公司资产； （四）法律法规或者中国证监会禁止的其他行为。 第五十条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人出现 下列情况之一时，应当在该事实发生后及出现重大进展或者变化时及时通知公司： （一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的公司股权； （三）变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能 影响公司运作的情况； （九）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控 制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 百分之五以上股份被冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者（十二）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十三）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十四）控股股东、实际控制人涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被 纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十五）控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被采取强制措施； （十六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的情形。 上述事项按照公司证券上市地交易所的相关规定需要进行公告的， 公司应当及时公告，相关股东应当配合。 公司应当自知悉第一款第（一）至（八）项情形之日起五个工作日 内向住所地中国证监会派出机构报告。 本条款不适用于公司证券上市地有关法律法规所定义的认可结算 所。 第五十一条公司有下列情形之一的，公司应当以公告的方式及时 通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： （一）公司或董事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准； （三）公司发生重大亏损； （四）拟更换董事长或总裁； （六）其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十二条公司应当按照《证券公司股权管理规定》以及其他相 关法律法规进行股权管理。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协 助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。公司办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 第五十三条公司股东的持股期限应当符合法律法规的规定。 公司股东的主要资产为公司股权的，其控股股东、实际控制人对所 控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第五十四条持有公司百分之五以上股份的股东在股权锁定期内不 得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股权比例的百分之五十。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得 恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 第五十五条发生违反法律法规规定的与股权管理事务相关的不法 或不当行为，按照法律法规的规定，由相应的股东、公司、股权管理事务责任人及其他相关人员承担责任。 第二节控股股东和实际控制人 第五十六条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规的规 定行使权利、履行义务，维护公司利益。 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的， 应当遵守法律法规中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第五十九条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用 金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 第三节 股东会的一般规定 第六十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，但本章程另有规定的除外； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第六十一条规定的担保事项； （十）审议批准本章程第六十二条规定的提供财务资助（含有息或 者无息借款、委托贷款等）事项； （十一）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过 期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的事项； （十三）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由股东会 审议的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律法规及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以将下列事项授权董事会： （一）发行公司债券（含可转换为股票的公司债券）； （二）在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 除前款事项及法律法规另有规定外，股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产（扣除客户保证金）的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对公司关联方（股东及其关联方除外）提供的担保； （七）法律法规规定需要股东会审议的担保。 未按规定程序或者超权限提供担保的，按照公司相关制度予以问责，并承担相应的法律责任。 第六十二条公司下列提供财务资助行为，须经股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分 之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的百分之十； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条及第一百三十七条的相关规定。 应由股东会审批的提供财务资助，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东会审批。 未按规定程序或者超权限提供财务资助的，按照公司相关制度予以 问责，并承担相应的法律责任。 第六十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第六十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律法规或本章程规定的其他情形。 第六十五条公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定 的其他地点。 股东会设置会场，以现场会议以及其他监管机构允许的形式召开。 根据有关监管要求，公司提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 第六十六条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第六十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规及本章程相关规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规及本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百 分之十。 第七十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第七十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律法规及本章程规定。 第七十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名（或名称）、持股比例和临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。发出提案通知至会议决议公告期间，相关股东的持股比例不得低于百分之一。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第七十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律法规要求包括的其他内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司证券上市地相关主 管机构的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 第七十七条股东会通知应当以本章程规定的通知方式或公司证券 上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送达。 第七十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 百分之五以上的股东是否存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （六）法律法规要求披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第七十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第八十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权以书面形式委任一人 或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 第八十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 （视为亲自出席）。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和／或进一步的证据证实其授正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。 第八十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十七条公司全体董事应当出席股东会，股东会要求高级管理 人员列席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十八条股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主 持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人（主席）主持。 审计委员会召集人（主席）不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 第九十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并依法保存，保存期限不少于十年。 第九十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应根据相关规定向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员（由职工代表担任的董事除外）的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律法规设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。 征集股东表决权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集表决权提出最低持股比例限制。 第一百条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，也 不得代理其他股东行使表决权；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在 会议开始时宣布。 第一百〇一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当赞成票和反对票相等时，会议主席有权多投一票。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董 事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股权的股东有权 推荐非由职工代表担任的董事候选人，并提供简历和基本情况，提交股东会选举。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上或者股东单独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股权时，董事的选举应当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第一百〇四条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于 该股东所持股份数额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一名或者分别投给数名董事候选人。 第一百〇五条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到 会的股东和股东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第一百〇六条 实行累积投票制时，董事会应当根据股东会议程， 事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还（二）董事候选人姓名； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票的表决票数； （七）投票时间。 第一百〇七条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董 事应当分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百〇八条 每一候选董事单独计票，获选董事按拟定的董事人 数依次以得票较高者确定。每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会有表决权的股东所持股份的半数。 第一百〇九条 除采用累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。 第一百一十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百一十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十二条 除《香港上市规则》另行允许外，股东会采取 记名方式投票表决。 第一百一十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及公司证券上市 地证券交易所规定的其他监票人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 第一百一十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为部分股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或 限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十七条 股东会决议应当按有关法律法规及本章程的规 定及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式及表决结果、法律意见书的结论性意见等。 第一百一十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自 股东会通过该决议之日起就任。 第一百二十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第一百二十一条 公司及股东、董事、高级管理人员等在股东会 上不得透露、泄露未公开的重大信息。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百二十二条 公司董事应当符合法律法规规定的条件，具备 履行董事职责所必须的素质。 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指与公司或公司控股 子公司签订雇佣劳动合同，按月领取固定薪酬并经年度考核领取绩效薪酬的董事；其他董事为非执行董事，其中包括独立董事。 董事会成员中应当有公司职工代表一名，由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程规定，履行董事职务。股东会在遵守有关法律法规的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百二十四条 董事应当遵守法律法规及本章程规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规及本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）不得自营或者为他人经营与公司同类或者存在利益冲突的业 务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产； （十一）法律法规及本章程要求的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百二十五条 董事应当遵守法律法规及本章程规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律法规及本章程要求的其他勤勉义务。 换。董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 第一百二十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除法律法规及本章程第一百八十八条另有规定外，出现下列规定 情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规及本章程规定，继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第一百二十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后并不当然解除。其对公司非公开信息进行保密的义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。 第一百三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事 不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律法规或本章程规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百三十二条 公司设董事会，董事会由十五名董事组成，其 中，职工代表董事一名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名符合法律法规规定的会计专业人士。 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及 上市方案； （七）决定公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形收购公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）提请公司股东会调整董事会规模、人员组成等； （十五）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）承担全面风险管理的最终责任，树立与公司相适应的风险 管理理念，全面推进风险文化建设；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分职责；（十八）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；机构之间的报告路径畅通；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十九）承担并表管理的最终责任，有效介入并表管理全流程管控；审议批准公司并表管理、内部控制的基本制度，监督其在公司并表管理体系内的实施；审批有关并表管理的重大事项并监督实施；审议公司并表管理情况，结合并表管理情况适时调整公司发展战略；监督并确保经营管理层有效履行并表管理职责，督促经营管理层解决并表管理中存在的问题。董事会可授权其下设的风险管理相关专门委员会履行其并表管理的部分职责； （二十）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执 行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告； （二十一）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任； （二十二）负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的 有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担 责任； （二十四）指导公司文化建设工作，推进公司文化建设； （二十五）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担 责任； （二十六）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十八）法律法规及本章程规定或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期 经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （二）公司在连续十二个月内对外投资占公司最近一期经审计总资 产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （三）除本章程第六十一条规定之外的其他对外担保行为； （四）除本章程第六十二条规定之外的其他提供财务资助行为； （五）审议批准根据公司证券上市地上市规则等规定应由董事会审 议的关联交易。 前款第（一）（二）（四）项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等的购买和出售，以及证券自营买卖、证券承销和上市推荐、资产管理、私募投资基金业务、融资融联人提供融资或者担保。 公司不得违规为股东及其关联人以及《上海证券交易所股票上市规 则》规定的关联人提供财务资助，但向与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司建立关联交易管理制度，规范关联交易的审议程序和信息披露 等事项。 第一百三十七条 应由董事会审批的对外担保、提供财务资助， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联人（股东及其关联人除外）提供担保、为与公司股东不存在关联关系的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东会审议。 董事会根据股东会授权发行新股的，应当经全体董事三分之二以上 通过。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）法律法规规定的其他职权。 第一百三十九条 董事长不能履行职务、不履行职务或者缺位的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集， 第一百四十一条 董事长应当自下列情形发生后十日内召集和主 持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 第一百四十二条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 三日之前以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知所有董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，除法律法规或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百四十六条 董事会以现场书面投票方式、现场举手投票方 式或通讯投票方式进行表决。 第一百四十七条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举 行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式，并以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方式召开。 经召集人、提议人同意，董事会临时会议可采用传真、电子邮件表 决等方式召开。会议相关议案须以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事，如果有关书面议案发给全体董事，在一份或数份格式、内容相同的议案上签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式之一种送交董事会秘书后，即成为董事会决议。 第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不 能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，以及委托人对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百四十九条 董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关人员应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反 对或弃权的票数）。 第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决 议承担责任。董事会决议违反法律法规、本章程、公司股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百五十二条 独立董事应按照法律法规和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百五十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 （二）直系亲属（父母、配偶、子女，下同）、主要社会关系在公 司及关联方任职的人员； （三）与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他 重要岗位人员存在利害关系的人员； （四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员； （五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员； （六）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（七）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （八）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （九）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直 系亲属； （十）与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （十一）为公司、公司控股股东、实际控制人或者各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （十二）最近十二个月内曾经具有本款第六项至第十一项所列举情 形的人员； （十三）香港联合交易所有限公司根据《香港上市规则》3.13条认 或有其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的其他人员。 前款第九项至第十一项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百五十四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律法规及本章程的规定，具备担任上市证券公司董事 的资格； （二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼 任职务的规定（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （三）具有《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董 事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本章程所要求的独立性； （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相 关法律法规； （六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录； （七）公司证券上市地法律法规及本章程规定的其他条件。 第一百五十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间 的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； （四）法律法规和本章程规定的其他职责。 第一百五十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）公司证券上市地法律法规及本章程等规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百五十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）公司证券上市地法律法规及本章程规定的其他事项。 第一百五十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十六 条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持，召集人不履职或者不能履职的，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当对会议记录签字确认。会议记录应当妥善保存。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百五十九条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、风 险管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会授权履行职责，专门委员会工作规则由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与可持续发展委员会成 员七名，由董事长担任召集人（主席）；风险管理委员会成员七名；审会成员各五名（其中独立董事各三名），由独立董事担任召集人（主席）。 第一百六十条 战略与可持续发展委员会主要负责对公司中长期 发展战略、重大投资决策及公司可持续发展相关事项进行研究并提出建议。 第一百六十一条 风险管理委员会主要负责指导公司风险管理和 法律合规管理（含法治建设）工作。 第一百六十二条 审计委员会行使《公司法》及其他法律法规规 定的监事会职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； （五）法律法规及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规及本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百六十五条 专门委员会作出决议，应当经专门委员会成员 的过半数通过。 专门委员会决议的表决，应当一人一票。（未完）  |