龙蟠科技(603906):国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
原标题:龙蟠科技:国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书 二〇二五年十二月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 2 第一节 引 言 .............................................................................................................. 8 一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................... 8 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ................................................................................... 9 三、律师应当声明的事项 ............................................................................................................. 10 第二节 正 文 .............................................................................................................. 12 一、本次发行的批准与授权 ......................................................................................................... 12 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................................. 12 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 13 四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 15 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 15 六、发起人或股东（实际控制人） ............................................................................................. 17 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 19 八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 19 九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................. 20 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 22 十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 27 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 27 十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 28 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................. 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 29 十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 29 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 29 十八、本次募集资金的运用 ......................................................................................................... 30 十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 33 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 34 二十二、结论意见 ......................................................................................................................... 34 第三节 签署页 ............................................................................................................ 35 释 义 本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
国浩律师（上海）事务所 关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之 法律意见书 致：江苏龙蟠科技集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受江苏龙蟠科技集团股份有限公司的委托，担任江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。 国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏龙蟠科技集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》。 第一节 引 言 一、律师事务所及律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所为江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关事宜提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书签字律师的简介如下： 张泽传律师，本所合伙人，执业记录良好，自 2002年开始从事证券法律业务。 夏斌斌律师，本所律师，执业记录良好，自 2015年开始从事证券法律业务。 黎健强律师，本所律师，执业记录良好，自 2021年开始从事证券法律业务。 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。 本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本次向特定对象发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行的批准与授权；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的主要股东、控股股东及实际控制人；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权和债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次向特定对象发行申请文件的核查等。 本所律师并据此开展了以下几个方面的工作： （一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。 （二）向发行人、发行人董事、高级管理人员、发行人控股股东及实际控制人进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书和律师工作报告的支持文件。 （三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、安全生产、质量监督、税务、社会保障、住房公积金、国土等方面）。本所律师还就发行人、发行人主要股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。 （四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大会/股东会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。 （五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按监管机构的审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项以及中国法律法规之外的法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告等文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，法律意见书和律师工作报告中涉及境外法律事项的内容，均为对境外律师事务所出具的法律意见书及/或中介机构出具的书面文件所作的引述，该等文件构成法律意见书和律师工作报告的支持性材料； （八）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明； （九）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人董事会对本次发行的审议 2025年 8月 20日，发行人召开第四届董事会第四十一次会议，审议并通过与本次发行相关议案。2025年 12月 8日，发行人召开第四届董事会第四十五次会议，审议并通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。 本所律师核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。 （二）发行人股东会对本次发行的审议 2025年 9月 17日，发行人召开 2025年第五次临时股东会，会议审议并通过了发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。 本所律师核查后认为，发行人股东会审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，方案内容合法有效。 （三）股东会对本次发行的授权 根据发行人 2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理公司 2025年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》，发行人股东会授权董事会全权办理与公司本次向特定对象发行相关的事项。 本所律师核查后认为，发行人股东会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。 本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人本次向特定对象发行股票已经取得了现阶段所必需的批准和授权，待由上交所审核同意并报中国证监会履行注册程序即可实施。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所及联交所上市 本所律师核查后认为，发行人为依法设立的股份有限公司，发行人 A股股票于 2017年 4月 10日在上交所主板上市，发行人 H股股票于 2024年 10月30日在联交所主板上市。 （二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 三、本次发行的实质条件 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 本所律师核查后认为，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本所律师核查后认为，发行人本次发行的股票每股面值 1.00元，发行价格经发行人第四届董事会第四十一次会议、2025年第五次临时股东会审议通过，不低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定 1.本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定 （1）根据发行人编制的《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及公证天业会计师出具的苏公 W[2025]E1449号《江苏龙蟠科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经发行人确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）根据公证天业会计师出具的苏公 W[2025]A172号《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； （3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）根据本所律师核查并经发行人以及石俊峰、朱香兰确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本所律师核查后认为，本次发行符合《发行注册管理办法》第十一条的相关规定。 2.本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 根据《江苏龙蟠科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。 3.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条的相关规定 根据本次发行方案，发行对象为不超过三十五名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的相关规定 根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的相关规定。 5.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定 根据本次发行方案，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。 6.本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定 根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 本所律师核查后认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时各发起人股东签署的发起人协议及其补充协议真实有效，不存在潜在纠纷；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 五、发行人的独立性 （一）业务独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。 磷酸铁锂正极材料的研发制造主要服务于新能源汽车动力电池和储能电池等领域；车用环保精细化学品已构建了覆盖润滑油、柴油发动机尾气处理液、冷却液及车用养护品的丰富产品矩阵，服务场景覆盖汽车原厂配套、后市场服务体系、工程机械装备等多元化应用领域；发行人拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营独立进行；发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场独立开展业务的能力；发行人拥有独立完整的服务体系，不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行服务的情况。 （二）资产独立完整 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立经营所需的生产设备、辅助设施，拥有独立经营所需的与生产经营有关的资产，除本所律师已在律师工作报告“十、发行人的主要财产/（二）发行人及其控股公司拥有的土地和房产”部分披露的情况以外，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利等具备完整、合法的所有权或使用权并实际占有，发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人从事现有业务所需的商标权、专利权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。 （三）人员独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东会作出发行人人事任免的情况；截至本法律意见书出具日，发行人不存在总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中实际担任除董事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）机构独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东会、董事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作；发行人建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权，职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约；发行人生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （五）财务独立 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有独立的财务部门，按照相关法律法规及《企业会计准则》并结合自身实际情况，制订了相关财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，配备了专业的财务人员，开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人依法独立申报纳税和缴纳税款，独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在财务上严格分开，独立运行。 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 本所律师核查后认为，发行人的发起人人数、出资比例符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，具备发起设立发行人的资格与能力。 （二）发行人的主要股东 根据中登上海分公司出具的发行人截至 2025年 9月 30日的 A股股东名册及香港中央证券登记有限公司出具的发行人截至 2025年 9月 30日的 H股股东名册，截至 2025年 9月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
截至 2025年 9月 30日，除 HKSCC NOMINEES LIMITED 以外，持有发行人 5%以上股份的主要股东为石俊峰。 （三）发行人的控股股东、实际控制人 1.控股股东、实际控制人 本所律师核查后认为，石俊峰、朱香兰夫妇为发行人的共同实际控制人，报告期内发行人的实际控制人未发生变更。 2.一致行动人 本所律师核查后认为，贝利投资为石俊峰、朱香兰的一致行动人。 （四）发行人控股股东和实际控制人所持股份的质押情况 本所律师核查后认为，截至 2025年 9月 30日，石俊峰质押了其持有发行人 30,000,000股的股份，上述股票质押合同均正常履行，不会发生影响发行人控制权稳定的风险。 （五）本次发行对发行人控制权的影响 1 即香港中央结算（代理人）有限公司，代中国香港各股票行客户及其他香港中央结算系统参与者持有本所律师核查后认为，本次向特定对象发行完成后，石俊峰仍为发行人的控股股东，石俊峰、朱香兰为公司共同实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人的设立过程 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司过程中已履行必要的审计、评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时各发起人股东签署的发起人协议及其补充协议真实有效，不存在潜在纠纷；发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。 （二）发行人境内首次公开发行股票至今历次股本变动情况 本所律师核查后认为，发行人境内首次公开发行股票至今历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 （二）发行人的境外经营活动 根据 AVANT LAW LLC于 2025年 11月 18日出具的法律意见书，亚太锂源是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续状态。 根据 AVANT LAW LLC于 2025年 11月 18日出具的法律意见书，新加坡锂源是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续状态。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼锂源是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼锂源新能源是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼锂源巴塘是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。 根据汉坤律师事务所有限法律责任合伙于 2025年 11月 17日出具的法律意见书，香港龙蟠矿业的设立及存续均为合法、有效，并且符合相关香港法律的规定。 根据 AVANT LAW LLC于 2025年 11月 17日出具的法律意见书，新加坡龙蟠矿业是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续状态。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼龙蟠矿业是根据印度尼西亚的法律成立并有效存续。 根据 AVANT LAW LLC于 2025年 11月 18日出具的法律意见书，亚太龙蟠科技是根据新加坡法律正式成立的有限责任公司，其有效存续并处于良好存续状态。 （三）发行人主营业务变更 本所律师核查后认为，发行人主营业务在报告期内未发生重大变更。 （四）发行人主营业务突出 本所律师核查后认为，报告期内发行人主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。发行人的主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易和同业竞争 （一）关联交易 1.关联方与关联关系 本法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》《企业会计准则第联方的界定标准，截至报告期末，发行人的关联方及其关联关系情况详见律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”之“关联方与关联关系”之“1.关联方与关联关系”部分。 2.关联交易情况 根据发行人最近三年《审计报告》、最近一期财务报表及发行人提供的资料，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易详见律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”之“关联方与关联关系”之“2.关联交易情况”部分。 3.关联交易的公允性 本所律师核查后认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易均按照《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，履行了相关决策程序；公司独立董事已经对上述关联交易发表了定价公允且具有合理性、不存在损害公司及股东利益的情形的明确意见，或召开了独立董事专门会议审议通过相关议案。 4.《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定 本所律师核查后认为，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事议事规则》《独立董事专门会议工作制度》中对关联方回避及关联交易决策作出详细规定，明确了关联交易公允决策的程序，还专门制定了《关联交易管理办法》，该办法就关联方的管理、关联交易的定义和分类、关联交易审议与披露标准、关联交易审议、披露与报告程序、关联交易的监督与责任追究等内容进行了具体规定。 （二）同业竞争 1.发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争 本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人及其控股公司之间均不存在同业竞争的情况。本次发行完成后，发行人及其控股公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化，本次募集资金投资项目的实施，不会导致发行人及其控股公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争。 2.避免同业竞争的承诺 人控股股东及实际控制人石俊峰、朱香兰及其一致行动人贝利投资在发行人境内上市阶段已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函现行有效并具有法律约束力，发行人实际控制人、控股股东已经采取了相关措施以避免同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）发行人的对外投资 1.发行人的境内控股公司 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的境内控股公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”之“1.发行人的境内控股公司”部分。 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人的境内控股公司均依法设立且有效存续。 2.发行人的境外控股公司 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的境外控股公司的具体情况详见律师工作报告“八、发行人的业务/（二）发行人的境外经营活动”部分。 根据境外律师出具的法律意见书，发行人的境外控股公司是根据当地法律正式成立的公司，其均有效存续。 3.发行人的参股公司 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人直接持股的参股公司的基本情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”之“3.发行人的参股公司”部分。 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人直接持股的参股公司均依法设立且有效存续。 （二）发行人及控股公司拥有的土地和房产 1.境内土地使用权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股公司在中国境内拥有的土地使用权情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的对外投资”之“1.境内土地使用权”部分。 本所律师核查后认为，发行人及控股公司的土地使用权的取得符合中国法律的规定，且该等土地使用权不存在权属纠纷。 2.境内房屋所有权 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股公司在中国境内拥有的房屋所有权情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的对外投资”之“2.境内房屋所有权”部分。 本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师已在律师工作报告披露的情形以外，发行人及控股公司在中国境内拥有的房屋所有权的取得符合中国法律的规定，且该等房屋所有权不存在权属纠纷。 3.境外不动产权 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼锂源在印度尼西亚的 Desa Wonorejo, Kecamatan Kaliwungu, Kabupaten 2 Kendal, Provinsi Jawa Tengah原拥有一处面积为 106,108m的土地，权属证书编号为 00810/Wonorejo，印尼锂源已与印尼锂源新能源签订协议并约定将该土地2 中的 59,984m的土地出售给印尼锂源新能源且该交易已完成，印尼锂源正在办理更新权属证书以反映上述交易完成后土地的最新权属状况，上述交易完成后，印尼锂源仍为剩余土地部分的合法权属人。此外，印尼锂源在上述土地上2 建筑了一处 LFP工厂及七处配套建筑物，总建筑面积为 34,588.52m，印尼锂源为该等建筑物的合法权属人。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼锂源新能源在印度尼西亚的 Wonorejo Village, Kaliwungu Sub-district, 2 Kendal District, Central Java Province拥有一处面积为 59,984m的土地，权属证书编号为 NIB.11.08.000032883.0，印尼锂源新能源为该土地的合法权属人。 （三）发行人及控股公司的在建工程 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股公司涉及土建尚未办理竣工验收的在建工程具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及控股公司的在建工程”部分。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼锂源新能源在其拥有的土地上正在建设一处 LFP工厂及配套建筑，根据当地相关规定，建设活动可在申请 PBG（建筑施工许可）的过程中同步进行，印尼锂源新能源正在就上述建设活动申请相关建筑许可，预计取得该等许可不存在障碍。 （四）发行人及控股公司租赁的土地及房产 1.境内租赁的土地及房产 截至报告期末，发行人及其控股公司在中国境内向外部第三方租赁并实际使用的与生产经营活动相关的土地及房产情况具体详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产”之“境内租赁的土地及房产”部分。 本所律师核查后认为，发行人及控股公司在中国境内租赁的与生产经营活动相关的房产均已由租赁双方签订了租赁合同，其形式和内容均符合有关法律和法规的要求。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股公司在中国境内租赁的房产中存在部分租赁房产尚未取得房产登记证书的情况、存在部分租赁房产尚未办理租赁登记备案手续的情况，但该等瑕疵情形均不会对发行人本次发行造成重大不利影响，具体详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人及控股公司租赁的土地及房产”之“境内租赁的土地及房产”部分。 2.境外租赁的土地及房产 根据 AVANT LAW LLC于 2025年 11月 18日出具的法律意见书，亚太锂源与 Regus Management Singapore Pte. Ltd.签订了租赁合同并在新加坡承租了一处位于 8 Marina View, Asia Square Tower 1, #42-01 & #43-01, Singapore的办公场所，租期自 2023年 11月 1日起至 2025年 10月 31日，上述租赁合同已于 2025年 10月 31日终止。 根据 AVANT LAW LLC于 2025年 11月 18日出具的法律意见书，亚太锂源与 Royal Group Investment Pte. Ltd.签订了租赁合同并在新加坡承租了一处位于 3 Philip Street, #15-04 Royal Group Building, Singapore的办公场所，租期自2025年 7月 23日起至 2027年 7月 22日止，上述租赁合同合法、有效、具有约束力且可执行。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼锂源与 PT Kawasan Industri Terpadu Batang签订了产品订单确认函并在印度尼西亚承租了一处位于 Kav. B03, Jalan Manufaktur 3, Sawangan Urban Village, Gringsing District, Batang Regency的工业用地，随后印尼锂源获得 PT Kawasan Industri Terpadu Batang关于将产品订单确认函项下的权利义务转移至印尼锂源巴塘的必要批准，印尼锂源巴塘遂与 PT Kawasan Industri Terpadu Batang签订了工业用地使用协议书，上述产品订单确认函及工业用地使用协议书已依法有效签署、具有法律约束力并可执行。 根据 Hanafiah Ponggawa & Partners于 2025年 10月 15日出具的法律意见书，印尼龙蟠矿业与 PT Bright Honey Lady签订了租赁合同并在印度尼西亚承租了一处位于 Unit 1103, The Honey Lady Building, Jalan Plut Selatan Raya No. 1, Pluit CBD Area, North Jakarta的办公场所，租期自 2025年 1月 15日至 2027年1月 14日止，上述租赁合同已依法有效签署、具有法律约束力并可执行。 （五）发行人及控股公司拥有的知识产权 1.注册商标 根据发行人提供的商标注册证、书面确认文件、国家知识产权局出具的《商标档案》，并经本所律师查询国家知识产权局商标局公开信息，截至报告期末，发行人及其控股公司拥有 756项境内注册商标，具体详见律师工作报告之附表。 根据超凡知识产权服务股份有限公司、华进联合专利商标代理有限公司、江苏省宁海商标事务所有限公司就发行人及其控股公司的境外商标分别出具的专业意见、发行人提供的境外商标权属证明、书面确认文件，截至报告期末，发行人及其控股公司拥有 211项境外注册商标，具体详见律师工作报告之附表。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股公司存在被第三方授权使用商标的情况，其主要系发行人的部分 ODM及委托生产业务中存在客户授权发行人及/或其控股公司将特定的商标用于订单产品，此外，发行人及其控股公司在采购相关包装材料及与下游经销商合作时，允许相关包装材料供应商及下游经销商在仅限于采购/合作目的指定范围及情况下使用发行人及/或控股公司的商标。 2.专利 根据发行人提供的专利证书、书面确认文件、国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统公开信息，截至报告期末，发行人及其控股公司共拥有境内专利 491项，其中 140项发明专利、337项实用新型专利、14项外观设计专利，具体详见律师工作报告之附表。 根据北京超凡宏宇知识产权代理有限公司出具的《北京超凡宏宇知识产权代理有限公司关于锂源（亚太）新能源科技有限公司（英文名称：LBM NEW ENERGY (AP) PTE.LTD.）在中国境外拥有专利相关事宜的专业意见》（“《境外专利专业意见》”）、发行人提供的境外专利权属证明、书面确认文件，截至报告期末，发行人及其控股公司拥有 5项境外发明专利，具体详见律师工作报告之附表。 3.著作权 根据发行人提供的著作权登记证书、书面确认文件、中国版权保护中心出具的《计算机软件登记概况查询结果》并经本所律师查询中国版权保护中心、全国作品登记信息数据库管理平台公开信息，截至报告期末，发行人及其控股公司共拥有 128项作品著作权、8项软件著作权，具体详见律师工作报告之附表。 本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及控股公司持有的上述注册商标、专利、著作权均处于合法有效状态。 （六）发行人及控股公司主要生产经营设备情况 根据发行人提供的财务报表并经发行人确认，截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人及控股公司主要生产经营设备情况”部分。 本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及控股公司拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，其财产权属清晰。 （七）发行人主要财产的权利限制 本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师在律师工作报告“十一、发行人的重大债权及债务”部分已披露的情况外，发行人及其控股公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 本所律师核查后认为，发行人及其控股公司签订的重大合同条款均合法、有效，其内容和形式不违反中国现行有效的法律、行政法规的强制性规定，对合同当事方具有法律约束力。 （二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷 本所律师核查后认为，发行人最近三年一期已经履行完毕的重大合同均不存在重大法律纠纷。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况 本所律师核查后认为，截至报告期末，除本所律师在律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易”部分已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。 （四）发行人的重大侵权债务情况 本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权债务。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人最近三年一期发生的重大股本变化 发行人最近三年一期发生的重大股本变化具体情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。 本所律师核查后认为，上述股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人最近三年一期发生的重大资产出售或收购 本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产出售或收购行为。 （三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划 本所律师核查后认为，截至报告期末，除本次向特定对象发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产出售或收购等行为的计划。 十三、发行人公司章程的制定与修改 （一）发行人章程的制定 2014年 1月 20日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》，并依法办理了登记备案。 （二）发行人章程报告期内的修订 本所律师核查后认为，发行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）组织机构及生产经营管理机构 本所律师核查后认为，发行人已按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理机构，建立并健全了内部经营管理机构和组织机构。 （二）发行人的法人治理制度 本所律师核查后认为，发行人依法建立并健全了股东会、董事会等制度，并且该等制度的内容符合中国法律的规定。 （三）发行人报告期内股东会、董事会、监事会的召开及规范运作 本所律师核查后认为，发行人报告期内历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事、高级管理人员 本所律师核查后认为，发行人董事、高级管理人员的选举或聘任程序，董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化 本所律师核查后认为，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。 十六、发行人的税务 （一）税务登记 本所律师核查后认为，发行人及其境内控股公司已分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。 （二）报告期内执行的主要税种和税率 本所律师核查后认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定；发行人及其境内控股公司享受的主要税收优惠符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。 （三）政府补助 本所律师核查后认为，发行人在报告期内各期收到的金额超过人民币 300万元（不含本数）的主要财政补助符合相关政策规定，真实、有效。 （四）依法纳税情况的说明 本所律师核查后认为，发行人及其境内控股公司报告期内不存在可能对发行人日常经营产生重大影响的税务违法违规情况。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）环境保护 本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内不存在其他因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。 （二）安全生产 本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内的不存在其他因违反安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。 （三）质量技术 本所律师核查后认为，除本所律师在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁及行政处罚/（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分已披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内不存在其他因违反产品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。 （四）工商行政管理 本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反工商行政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。 （五）劳动及社会保障管理 本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情形。 本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、本次募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金用途 本所律师核查后认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；发行人本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，本次募投项目的实施主体山东锂源和湖北锂源均为发行人的非全资控股子公司常州锂向其全资子公司山东锂源和湖北锂源进行增资，针对本次发行人拟对常州锂源进行增资事项，常州锂源的少数股东均已出具书面文件确认其同意发行人本次向常州锂源增资，增资价格根据届时评估机构评估的常州锂源每股净资产评估值为基础协商确定；常州锂源的少数股东中，除昆仑工融绿色（北京）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“昆仑工融”）在书面文件中确认其后续将按照《关于常州锂源新能源科技有限公司之增资协议》约定的期限决定是否行使认缴权以外，其他股东均已在书面文件中承诺放弃本次发行人对常州锂源增资时同比例增资的权利；通过上述增资，发行人将进一步增强对常州锂源及山东锂源和湖北锂源的控制权，亦有利于切实掌控募集资金的运用和募投项目的实施，因此，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人部分董事及高级管理人员与发行人共同投资常州锂源事项已按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了相应的审议流程，关联各方均已回避表决，股东大会已审议通过共同投资事项，符合当时有效的《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百四十八条的规定；此外，发行人为防范利益输送和损害上市公司利益已制定了相关制度及采取了相关措施，该等制度及措施能够有效防范利益输送和损害上市公司利益。 （二）募集资金投资项目的备案与批准 1.募集资金投资项目的项目备案及环评 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除补充流动资金以外，发行人上述募集资金投资项目已履行的项目备案及批准情况如下：
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