博迁新材(605376):江苏博迁新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏博迁新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年十二月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏博迁新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：江苏博迁新材料股份有限公司 江苏博迁新材料股份有限公司（下称“公司”）2025年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）于 2025年 12月 19日召开。北京市中伦（上海）律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派陈莹莹律师、夏隽杰律师（下称“本所律师”）出席并见证本次股东大会。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《关于发布<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）>的通知》（上证发〔2025〕68号）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（统称“适用法律”）的规定以及《江苏博迁新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）、《江苏博迁新材料股份有限公司股东大会议事规则》（下称《股东大会议事规则》）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本所律师假定公司提交给本所律师的相关文件及资料（包括但不限于有关人员的身份证明、授权委托书、营业执照等）的副本、扫描件或复印件是真实、准确， 得合法及适当的授权，该等文件及资料的副本、扫描件或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会信息披露的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件、资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会系由公司第三届董事会第二十二次会议决定召集。2025年 12月 3日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》。2025年 12月 4日，公司第三届董事会第二十二次会议决议及《江苏博迁新材料股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所（下称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn/）上。2025年 12月 12日，公司披露了《江苏博迁新材料股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料》（包括会议议程、会议须知及会议议案等内容）。 《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。 （二）本次股东大会的召开 1、现场会议 本次股东大会现场会议于 2025年 12月 19日 15:00在浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路 588号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）会议室如期召开，本次股东大会由公司董事长王利平先生主持，现场会议召开的时间、地点与《会议通知》载明的内容一致。 2、网络投票 本次股东大会的网络投票通过上交所交易系统投票平台以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过上交所交易系统投票平台投票的时间为 2025年 12月19日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2025年 12月 19日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。根据适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会有权召集股东大会。 （二）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，本次股东大会的股权登记日为 2025年 12月 15日。经本所律师查验： 1、现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计 4名，代表公司有表决权股份共计 72,141,000股，约占公司有表决权股份总数的 27.5768%。公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或远程通讯方式出席或列席了本次股东大会。根据适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 2、公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东大会通过上交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 111名，代表公司有表决权股份共计 61,758,184股，约占公司有表决权股份总数的 23.6079%。以上通过上交所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份，本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合适用法律及《公司章程》规定的前提下，该等参与网络投票的股东符合出席公司股东大会的资格。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格，符合适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 三、 关于本次股东大会的议案 《会议通知》列明的提交本次股东大会审议的议案，已由公司于 2025年 12月 3日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过。公司于 2025年 12月 4日在公司指定的信息披露媒体及上交所网站披露本次股东大会审议议案相关的《江苏博迁新材料股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》《江苏博迁新材料股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>的公告》《江苏博迁新材料股份有限公司章程（2025年 12月修订）》《江苏博迁新材料股份有限公司关于修订及制定部分内部治理制度的公告》《江苏博迁新材料股份有限公司对外担保管理制度》《江苏博迁新材料股份有限公司关联交易决策制度》《江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》《江苏博迁新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》《江苏博迁新材料股份有限公司董事会议事规则》《江苏博迁新材料股份有限公司独立董事工作制度》《江苏博迁新材料股份有限公司关于董事会换届选举的公告》《江苏博迁新材料股份有限公司股东会议事规则》《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺-冷军》《独立董事候选人声明与承诺-姜苏挺》《独立董事候选人声明与承诺-徐金富》。 提交本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且与《会议通知》载明的审议事项相一致，符合适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（含现场出席会议的股东和参与网络投票的股东，下同）没有提出新的议案。 四、 关于本次股东大会的表决 经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对《会议通知》载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2名股东代表、1名公司监事、本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下： （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：130,821,141股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7012%；2,547,900股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 1.9028%；530,143股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.3960%。 本议案为特别表决事项，获得出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的2/3以上通过。 （二）审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》 表决结果：130,822,041股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7018%；3,070,943股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2934%；6,200股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0048%。 其中，中小投资者表决情况为：34,007,241股同意，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的 91.7023%；3,070,943股反对，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的 8.2809%；6,200股弃权，约占出席会议中小投资者所持公司有表决权股份总数的 0.0168%。 （三）逐项审议通过《关于修订部分内部治理制度的议案》 3.01审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司对外担保管理制度的议案》 表决结果：130,822,041股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份 总数的 97.7018%；3,075,543股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2969%；1,600股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0013%。 3.02审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司关联交易决策制度的议案》 表决结果：130,827,341股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7058%；3,070,243股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2929%；1,600股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0013%。 3.03审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》 表决结果：130,827,341股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7058%；3,070,243股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2929%；1,600股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0013%。 3.04审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司股东会网络投票实施细则》 表决结果：130,827,341股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7058%；3,070,243股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2929%；1,600股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0013%。 3.05审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 表决结果：132,208,784股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 98.7375%；1,682,900股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 1.2568%；7,500股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数 的 0.0057%。 3.06审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司董事会议事规则》 表决结果：130,821,441股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7014%；3,070,243股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2929%；7,500股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0057%。 3.07审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司独立董事工作制度》 表决结果：130,822,041股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7018%；3,070,243股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2929%；6,900股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0053%。 3.08审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司股东会议事规则》 表决结果：130,822,041股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.7018%；3,070,243股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.2929%；6,900股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0053%。 3.09审议通过《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度》 表决结果：130,802,541股同意，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 97.6873%；3,089,143股反对，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 2.3070%；7,500股弃权，约占出席会议股东所持公司有表决权股份总数的 0.0057%。 （四）审议通过《关于公司换届选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票方式表决。 4.01选举王利平先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 133,573,214股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,758,414股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 4.02选举裘欧特先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 133,567,516股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,752,716股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 4.03选举江益龙先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 133,568,280股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,753,480股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 4.04选举赵登永先生为公司第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 133,567,519股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,752,719股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 4.05选举蒋颖女士为公司第四届董事会非独立董事 表决情况：同意 133,568,137股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份 总数的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,753,337股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 表决结果：选举王利平先生、裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士为公司第四届董事会非独立董事。 （五）审议通过《关于公司换届选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票方式表决。 5.01选举冷军先生为公司第四届董事会独立董事 表决情况：同意 133,639,447股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,824,647股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 5.02选举姜苏挺先生为公司第四届董事会独立董事 表决情况：同意 133,639,249股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,824,449股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 5.03选举徐金富先生为公司第四届董事会独立董事 表决情况：同意 133,644,060股，超过出席会议股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 其中，中小投资者投票情况为：同意 36,829,260股，超过出席会议的中小股东所持公司有表决权股份总数的二分之一。 表决结果：选举冷军先生、姜苏挺先生、徐金富先生为公司第四届董事会独立董事。 本次股东大会审议的议案中议案二、议案四及议案五为需对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者表决单独计票；议案四及议案五为累积投票议案。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序均符合适用法律、《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文） 中财网
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