重庆钢铁(601005):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:重庆钢铁:2025年度向特定对象发行A股股票预案 2025年度向特定对象发行A股股票预案 二〇二五年十二月 公司声明 1、重庆钢铁股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免A股全面要约义务、经股东会审议H股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经于2025年12月19日召开的重庆钢铁第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免A股全面要约义务、经股东会审议H股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资。华宝投资拟以现金认购本次发行的全部股票。华宝投资与公司签署了附条件生效的股份认购协议。 本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为人民币1.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（1.17元/股）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将作相应调整。 4、本次向特定对象发行的A股股票数量为757,575,757股，不超过本次发行前公司股本的30%。华宝投资拟认购金额为100,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行的A股股票数量将进行相应调整。如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 6、华宝投资通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、公司的利润分配政策及未来三年（2026-2028年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。 9 、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时的持股比例共享。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11 A 、本次向特定对象发行 股股票尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免A股全面要约义务、经股东会审议H股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 目录 公司声明...................................................................................................................................2 特别提示...................................................................................................................................3 目录.........................................................................................................................................6 释义...........................................................................................................................................9 第一节本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................................10 一、发行人基本情况.........................................................................................................10 二、本次向特定对象发行的背景和目的.........................................................................11 三、发行对象及其与公司关系.........................................................................................13 四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................................13 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易.................................................................15 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................................16七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................................16 第二节发行对象基本情况...................................................................................................17 一、基本信息.....................................................................................................................17 二、股权及控制关系.........................................................................................................17 三、最近一年主营业务和简要财务情况.........................................................................18 四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.................................................................................................................18 五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况.........................................................18 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.............................................................................................18 七、认购资金来源.............................................................................................................19 八、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明.............................................19第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要...............................................................20 一、协议主体及签订时间.................................................................................................20 二、认购标的、认购金额及认购方式.............................................................................20 三、认购价格及定价依据.................................................................................................20 四、认购金额及认购数量.................................................................................................21 五、滚存未分配利润安排.................................................................................................21 六、限售期.........................................................................................................................21 七、缴款、验资及股份登记.............................................................................................21 八、违约责任.....................................................................................................................22 九、生效及终止.................................................................................................................22 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................................24 一、本次募集资金使用计划.............................................................................................24 二、本次募投项目的必要性及可行性分析.....................................................................24 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.................................25四、募集资金投资项目可行性结论.................................................................................25 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................................26一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................26 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................27三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................27五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................28第六节本次发行相关的风险说明.......................................................................................29 一、与发行人相关的风险.................................................................................................29 二、与本次发行相关的风险.............................................................................................31 第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况...............................................................32 一、公司的利润分配政策.................................................................................................32 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.....................................................34三、未来三年股东回报规划.............................................................................................36 第八节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺.............................................................................................................................................39 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................................39二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................41 三、本次发行的必要性和合理性.....................................................................................41 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................................41 五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施.....................................................41六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺.....................................................................................................43 七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺.........................................................................................................44 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司中文名称：重庆钢铁股份有限公司 法定代表人：王虎祥 股本总额：885,176.3767万股 证券简称：重庆钢铁、重庆钢铁股份 证券代码：601005.SH、1053.HK 上市地点：上交所、香港联交所 成立日期：1997年8月11日 注册地址：重庆市长寿区江南街道江南大道2号 办公地址：重庆市长寿区江南街道江南大道2号 401258 邮政编码： 董事会秘书：匡云龙 联系方式：8623-68983482 传真号码：8623-68873189 经营范围：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯，薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢，国内船舶代理，国内货物运输代理 二、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、钢铁行业处于稳增长、提质增效的关键时期，重庆钢铁持续贯彻中央对行业的稳增长工作方案和精神 2025年9月，国家工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案 （2025-2026年）》，指出钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域，但当前钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾，应“以质量效益为中心，强化科技创新和产业创新深度融合，注重供需两端协同发力，增强供需适配性，以严禁新增产能和实施产量压减控总量”“以数字化绿色化改造促转型，加快推进新旧动能转换，因地制宜培育新质生产力，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，实现质的有效提升和量的合理增长。” 我国钢铁行业近年来处于弱周期，重庆钢铁持续聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，克服集中环保绩效创A、产量爬坡等多重挑战，同时以技术创新推动绿色发展，实现能源效率与创新成果双提升，带来了生产经营的显著改善，持续贯彻中央对钢铁行业稳增长的工作方案和精神。 2、重庆钢铁在重庆以及西南区域建设中发挥重要作用，是重庆市重要的战略产业支柱 重庆钢铁所处的重庆市紧邻长江黄金航道，面临“西部大开发”、“一带一路”、“长江经济带”、“成渝经济圈”、“沿海产业持续向西部转移”等诸多机遇。重庆钢铁是重庆市唯一的钢铁上市公司，是重庆市产业链最长、产能和技术装备水平最高、产品品种最全的钢铁企业，产品主要在重庆及西南地区销售，且具备自有原料码头和成品运输码头，物流条件优越，比较优势明显，长期为西南地区各项基础产业提供高质量的钢铁产品，在各行业发展中起到战略支柱作用，同时亦从中获得丰富的业务机会。本次发行将推动改善上市公司经营状况、助力上市公司良好发展，对重庆及周边地区的重要基础设施建设和先进制造行业的发展具有重要意义。 3、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展 2020年10月，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。 进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。本次发行是贯彻央企控股上市公司高质量发展的要求、增强资本市场信心的重要举措，体现了对中国宏观经济、中国钢铁行业和重庆钢铁长期平稳向好的坚定信心，助力上市公司在全面绿色转型发展中紧抓机遇、优强发展。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、优化上市公司资本结构，提升抗风险能力 本次发行将有助于进一步改善上市公司流动性水平，优化资本结构，提高上市公司的总资产和净资产规模，降低上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的抗风险能力，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。 2、支持上市公司主业平稳发展，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件 受上市公司所处钢铁行业资金密集型的特性以及技术设备、环保要求的更新迭代的影响，上市公司具有较高的流动资金需求，尤其在钢铁行业弱周期的背景下，更需要相对充足的资金以提高经营的稳定性。通过本次发行募集资金的投入，上市公司能更高效地运用资金，引导资金向优势产品倾斜，实现产品结构调整和精益化经营，提升公司经营稳健性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，进而实现上市公司股东利益的最大化。 三、发行对象及其与公司关系 本次发行的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的A股股票。 发行对象的具体情况及其与上市公司的关系请参见本预案“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 A 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为华宝投资，发行对象以现金方式认购本次向其发行的A股股票。 华宝投资与公司同受中国宝武控制，两者具有关联关系，华宝投资拟参与本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二次会议决议公告日。 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 （五）发行数量 本次发行的A股股票数量为757,575,757股，不超过本次发行前公司股本的30%。华宝投资拟认购金额为100,000.00万元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。 （六）限售期 华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。 自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。 若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途 本次发行的募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东按照其届时的持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在上交所上市交易。 （十）决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资，华宝投资与公司同受中国宝武控制，因此华宝投资为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，中国宝武及其一致行动人合计持有重庆钢铁29.51%股份。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为华宝投资，系中国宝武的全资子公司。本次发行完成后，中国宝武及其一致行动人合计持股预计为35.07%，中国宝武仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2025年12月19日召开的公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，本次向特定对象发行A股股票尚需履行以下程序后方可实施： 1、经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免A股全面要约义务、经股东会审议H股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）； 2、取得中国宝武批准； 3、经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 第二节发行对象基本情况 一、基本信息
华宝投资是中国宝武金融投资管理及服务平台，主要从事投资业务、证券服务业务、融资租赁业务及期货业务等。华宝投资2024年度的主要财务数据如下：单位：万元
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本预案公告日，发行对象及其董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次向特定对象发行股票完成后，华宝投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化；除华宝投资参与本次发行导致的关联交易外，不会导致公司与华宝投资及其控股股东、实际控制人之间产生新的构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 六、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实 际控制人与上市公司之间的重大交易情况 本次预案披露前24个月内，华宝投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情形具体见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告和临时公告中已披露的关联交易之外，华宝投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生其他应予披露的重大交易。 七、认购资金来源 华宝投资用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。 八、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 按照本次发行的发行方案，公司本次发行的认购对象为华宝投资，本次发行后，华宝投资及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华宝投资认购本次发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于华宝投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，华宝投资本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东会批准华宝投资免于以要约方式增持公司股份。 第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 一、协议主体及签订时间 甲方（发行方）：重庆钢铁股份有限公司 乙方（认购方）：华宝投资有限公司 协议签订时间：2025年12月19日 二、认购标的、认购金额及认购方式 认购标的：甲方采取向特定对象发行股票的方式，向乙方发行的境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值1.00元 认购金额：乙方拟认购金额为人民币100,000.00万元 认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份 三、认购价格及定价依据 甲方本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会决议公告日。 发行价格为定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 四、认购金额及认购数量 乙方拟认购金额为人民币1,000,000,000元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。 若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购人认购的本次发行的股票数量将相应进行调整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则上述认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 五、滚存未分配利润安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。 六、限售期 认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。 七、缴款、验资及股份登记 认购方将在缴款日按照上市公司和上市公司保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的保荐机构（主承销商）银行账户。 为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定符合《证券法》相关要求的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按前述约定支付至上市公司本次发行收款账户之日后的三个工作日。 验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具之日后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。 八、违约责任 本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 如本次发行事项未能满足协议约定的生效条件而取消的，不构成任何一方违约，双方无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机构要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。 九、生效及终止 本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、甲方董事会和股东会（含类别股东会）审议通过决议，批准本次发行；2、甲方董事会和股东会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方A股股份；3、甲方董事会和股东会审议同意乙方免于履行H股全面要约收购义务，且香港证券及期货事务监察委员会授出豁免及/或确认，豁免乙方及/或确认乙方无需因本次发行而对甲方H股股东作出全面要约； 5、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。 若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，双方互不承担违约责任。 为免疑义，双方同意，经中国宝武钢铁集团有限公司批准，乙方有权单方豁免上述第3项约定的协议生效条件，即若上述第3项约定的协议生效条件未成就的，在取得中国宝武钢铁集团有限公司批准后，乙方仍有权作出声明决定继续推进本次交易，并协调相关方履行相应的H股全面要约收购程序；乙方作出声明且除上述第3项外的其他生效条件均已满足之日起，本协议整体生效。 除本协议另有约定外，本协议自以下任一事项发生之日起终止： 1、经协议双方书面一致同意终止本协议时； 2、本次发行已取得的注册文件因任何原因失效； 3、在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议； 4、在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议； 5、一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额预计不超过10亿元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 二、本次募投项目的必要性及可行性分析 （一）必要性分析 1、优化上市公司资本结构，提升抗风险能力 本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款将有助于进一步改善上市公司流动性水平，优化资本结构，提高上市公司的总资产和净资产规模，降低上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的抗风险能力，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。 2、支持上市公司主业平稳发展，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件 受上市公司所处钢铁行业资金密集型的特性以及技术设备、环保要求的更新迭代的影响，上市公司具有较高的流动资金需求，尤其在钢铁行业弱周期的背景下，更需要相对充足的资金以提高经营的稳定性。通过本次募集资金的投入，上市公司能更高效地运用资金，引导资金向优势产品倾斜，实现产品结构调整和精益化经营，提升公司盈利能力与经营稳健性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，进而实现上市公司股东利益的最大化。 （二）可行性分析 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规及规范性文件的规定，具备可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产将有所增加，有利于提高公司抗风险能力、市场竞争力，推动公司业务持续健康的高质量发展。 2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于改善上市公司流动性水平，提升公司的资本实力，降低公司的资产负债率，进一步推进主营业务的发展，提升公司抗风险能力，提高综合竞争力，实现和维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。 （二）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，流动比率将有所上升，资产负债率将有所降低，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，同时可减少公司财务费用，为公司后续发展提供有力保障。 四、募集资金投资项目可行性结论 综上所述，公司本次发行募集资金投向有利于进一步推进公司主营业务的发展，优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行将有助于公司更高效地运用资金，聚焦优势产品，实现产品结构调整和精益化经营，增强上市公司核心竞争力。同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化公司资产负债结构，降低资产负债率和财务费用，提升上市公司抗风险能力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行前后，公司的控股股东均为长寿钢铁，实际控制人均为中国宝武。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不会导致公司业务结构发生重大变化。 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动 情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应提高，增强公司抵御财务风险的能力。本次发行将进一步优化公司资本结构、降低财务风险、提高偿债能力、增强资金实力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行完成后，若公司处于盈利状态、短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力、增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于改善公司现金流，增强公司抵抗风险能力，为实现可持续发展奠定基础。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形 公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会新增公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 本次发行中，发行对象以现金认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 第六节本次发行相关的风险说明 一、与发行人相关的风险 （一）行业和市场风险 1、经济周期波动风险 钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。 2、行业政策释放不及预期或发生重大变化的风险 钢铁行业在国家调结构、优供给、稳增长、淘汰落后产能的政策大背景下，行业日益朝着绿色环保、智能制造方向发展，未来低排放、低能耗的先进产能将获得更多的行业引导部门的政策支持，引导资本市场的资源向该等领域倾斜。目前钢铁行业受国家政策影响，有进一步优化的预期，但若上述政策出现重大变化或后续政策释放不及预期，则可能使相关落后产能的清退被延缓或无法落地，对钢铁工业的高质量发展进程造成不利影响。随着钢铁行业逐步修复，不排除钢铁产量继而回升的可能性，若钢铁企业大面积复产从而大量增加产品供给，钢铁产品供应或再将面临过剩，推动相关钢铁产品价格下行，使钢铁企业盈利能力承压。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 钢铁产业链受原料端波动的影响较大，而铁矿石等原材料价格的大幅波动将不利于行业内企业保持盈利能力的稳定。一方面，若铁矿石、焦煤等价格下跌显铁行业对主要原材料铁矿石的进口依存度较高，且受海外四大矿山企业产出的影响较大，一旦重要的矿山企业出现矿山意外等事件，铁矿石价格可能出现非理性上涨，而钢企若不能将成本的上升有效转移至下游端，则其利润水平将承压。 2 、安全生产的风险 近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。上市公司长期重视安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。 （三）财务风险 1、业绩持续亏损的风险 钢铁工业是典型的周期性行业，近年来受国际、国内环境影响，钢铁行业正处于弱周期运行，钢厂普遍处于微利或亏损状态，最近三年及最近一期公司归属于上市公司股东的净利润分别为-10.19亿元、-14.94亿元、-31.96亿元及-2.18亿2025 元。 年前三季度公司通过“采购降本”与“销售增利”双向赋能显著改善盈利能力，同时推进生产全流程精益管理、持续推进精细化管控等实现“成本压降”与“效率提升”双轨并行增强风险抵御能力，亏损额大幅收窄且毛利率转正。 但若未来国内外政治经济环境、产业政策、下游需求等因素发生重大不利变化，公司可能面临持续亏损的风险。 2、资产减值风险 最近三年公司资产减值损失分别为-2.51亿元、-3.03亿元及-12.34亿元，其中固定资产减值损失分别为-1.09亿元、-1.15亿元及-11.42亿元。最近三年钢铁行业持续走低，公司经营亏损进一步扩大，其中2024年公司进行产品结构调整安排部分产线待产，且预计部分产品短期内市场不会大幅改善，固定资产减值损失金额有所增加。尽管公司以“算账经营”为核心并通过系统性改革和精准施策实施了一系列经营改善措施，但若未来行业及下游需求等因素发生重大不利变化，公司仍存在计提资产减值损失风险，进而影响公司的经营业绩。 二、与本次发行相关的风险 （一）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，若公司届时处于盈利状态，将可能导致每股收益等财务指标被摊薄。 （二）本次发行的审批风险 本次发行相关事项已获公司董事会审议通过，尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免A股全面要约义务、经股东会审议H股清洗豁免并经香港证监会的批准（认购方保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否取得前述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）股票价格波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行的审核、实施需要一定的时间，且能否最终实施完毕存在不确定性，在此期间，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度的风险。 第七节公司关于利润分配政策及利润分配情况 一、公司的利润分配政策 根据最新《公司章程》（2025年11月26日修订），公司利润分配相关政策如下： （一）利润分配原则 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配形式。 （三）利润分配条件 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投30% 资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产 。 （四）现金分红的比例 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （五）分配股票股利的条件 根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）利润分配方案的审议程序 1、利润分配方案的研究论证程序和决策机制 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 2、利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。 对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配方案 1、公司2022年度利润分配情况 2023年3月30日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会2022 第十三次会议，审议通过了《 年度利润分配方案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润为-10.38亿元，截至2022年年末母公司未分配利润为-76.51亿元。由于公司2022年年末未分配利润为负值，公司2022年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 本利润分配预案已经公司2022年年度股东大会审议。 2、公司2023年度利润分配情况 2024年3月28日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于公司股东的净利润为-15.11亿元，截至2023年年末未分配利润为-91.66亿元。由于公司2023年年末未分配利润为负值，公司2023年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 本利润分配预案已经公司2023年年度股东大会审议。 3、公司2024年度利润分配情况 2025年3月28日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《2024年度利润分配方案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度归属于公司股东的净利润为-31.69亿元，截至2024年年末未分配利润为-123.35亿元。由于公司2024年年末未分配利润为负值，公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 本利润分配预案已经公司2024年年度股东大会审议。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下：
三、未来三年股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （一）制定股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立健全对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定股东回报规划的原则 股东回报规划的制定符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。 （三）未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划具体事项 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配形式。 2、利润分配的具体规定 （1）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （2）公司实施现金分红的具体条件为： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计总资产30%。 （3）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）分红回报规划的制定周期和调整 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的分红回报规划。 公司因实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交公司股东会审议决定，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 第八节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 及填补措施和相关主体的承诺 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；2 、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 3、公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润-21,832.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,127.80万元。按照公司2025年1-9月已实现净利润情况，假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-29,110.24万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,837.06万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。在此基础上假设2026年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2025年持平、相较2025年减亏20%及均为0（盈亏平衡）三种情形来测算公司2026年业绩情况； 4、假设本次发行股票数量为757,575,757股，募集资金总额为100,000万元，且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量、发行费用等情况最终确定； 5、假设本次发行于2026年4月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；6 、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响； 7、在预测公司总股本时，以公司截至2025年9月30日的总股本 8,851,763,767股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致发行人总股本发生的变化； 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 根据上述测算，公司2025年1-9月出现亏损，若采用2025年1-9月利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。本次发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，若公司届时处于盈利状态，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策。持续提高信息披露质量，严格按照法律法规要求，以投资者需求为导向，进一步提高信息披露内容的可读性，持续提升信息披露透明度和精准度。建立畅通的投资者沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期。建立精简、高效的生产运营方式和市场化的激励机制，密切协同员工、管理层和股东的利益，真正实现员工与企业利益共享、风险共担、责任共负，为公司未来可持续发展注入活力和动力。 （二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （三）聚焦主业推动高质量发展 公司继续聚焦主业，不断优化技术经济指标和公司治理，将深入对标找差、全面深化改革，深化算账经营，激活全员管理，扎实推进安全环保、节能减排、降本增效、市场拓展；同时，公司将提升资产使用效率，加快产业园、生态圈布局，打造和谐共生新模式，盘活存量资产，拓展合作渠道，优化资源配置，落实产业园战略布局，实施钢铁产业强链补链延链战略，有效落实“近地化布局、产业链协同、工业园创新、生态圈构建”战略布局，全面提升核心竞争力，实现公司转型升级高质量发展，提升企业价值。 （四）完善利润分配机制、强化股东回报 公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求和《重庆钢铁股份有限公司章程》的相关规定，制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定执行利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。（未完）  |