重庆钢铁(601005):2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
重庆钢铁股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告 二〇二五年十二月 重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）是在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市的公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A股股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《重庆钢铁股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行实施的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、钢铁行业处于稳增长、提质增效的关键时期，重庆钢铁持续贯彻中央对行业的稳增长工作方案和精神 2025年 9月，国家工业和信息化部印发《钢铁行业稳增长工作方案 （2025-2026年）》，指出钢铁产业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，是关乎工业稳定增长、经济平稳运行的重要领域，但当前钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾，应“以质量效益为中心，强化科技创新和产业创新深度融合，注重供需两端协同发力，增强供需适配性，以严禁新增产能和实施产量压减控总量”“以数字化绿色化改造促转型，加快推进新旧动能转换，因地制宜培育新质生产力，进一步提升产业链供应链韧性和安全水平，实现质的有效提升和量的合理增长。” 我国钢铁行业近年来处于弱周期，重庆钢铁持续聚焦降本增效，推行全员算账经营，围绕管理效率、经营效率、制造效率三大维度持续发力，克服集中环保绩效创 A、产量爬坡等多重挑战，同时以技术创新推动绿色发展，实现能源效率与创新成果双提升，带来了生产经营的显著改善，持续贯彻中央对钢铁行业稳增长的工作方案和精神。 2、重庆钢铁在重庆以及西南区域建设中发挥重要作用，是重庆市重要的战略产业支柱 重庆钢铁所处的重庆市紧邻长江黄金航道，面临“西部大开发”、“一带一路”、“长江经济带”、“成渝经济圈”、"沿海产业持续向西部转移”等诸多机遇。重庆钢铁是重庆市唯一的钢铁上市公司，是重庆市产业链最长、产能和技术装备水平最高、产品品种最全的钢铁企业，产品主要在重庆及西南地区销售，且具备自有原料码头和成品运输码头，物流条件优越，比较优势明显，长期为西南地区各项基础产业提供高质量的钢铁产品，在各行业发展中起到战略支柱作用，同时亦从中获得丰富的业务机会。本次发行将推动改善上市公司经营状况、助力上市公司良好发展，对重庆及周边地区的重要基础设施建设和先进制造行业的发展具有重要意义。 3、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展 2020年 10月，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。2022年 5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。 进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。本次发行是贯彻央企控股上市公司高质量发展的要求、增强资本市场信心的重要举措，体现了对中国宏观经济、中国钢铁行业和重庆钢铁长期平稳向好的坚定信心，助力上市公司在全面绿色转型发展中紧抓机遇、优强发展。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、优化上市公司资本结构，提升抗风险能力 本次发行将有助于进一步改善上市公司流动性水平，优化资本结构，提高上市公司的总资产和净资产规模，降低上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的抗风险能力，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。 2、支持上市公司主业平稳发展，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件 受上市公司所处钢铁行业资金密集型的特性以及技术设备、环保要求的更新迭代的影响，上市公司具有较高的流动资金需求，尤其在钢铁行业弱周期的背景下，更需要相对充足的资金以提高经营的稳定性。通过本次发行募集资金的投入，上市公司能更高效地运用资金，引导资金向优势产品倾斜，实现产品结构调整和精益化经营，提升公司经营稳健性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，进而实现上市公司股东利益的最大化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、优化上市公司资本结构，提升抗风险能力 本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款将有助于进一步改善上市公司流动性水平，优化资本结构，提高上市公司的总资产和净资产规模，降低上市公司的资产负债率和财务费用，提升上市公司的抗风险能力，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。 2、支持上市公司主业平稳发展，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件 受上市公司所处钢铁行业资金密集型的特性以及技术设备、环保要求的更新 迭代的影响，上市公司具有较高的流动资金需求，尤其在钢铁行业弱周期的背景下，更需要相对充足的资金以提高经营的稳定性。通过本次募集资金的投入，上市公司能更高效地运用资金，引导资金向优势产品倾斜，实现产品结构调整和精益化经营，提升公司经营稳健性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，进而实现上市公司股东利益的最大化。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为华宝投资。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象共 1名，为华宝投资。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具备支付本次发行股票认购价款的能力。发行对象与公司签订股份认购协议，对本次认购方式、认购价格及定价依据、认购金额及认购数量、认购股份的限售期、违约责任、生效及终止进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二次会议决议公告日。 本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。 定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总数量。 根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 1.32元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过并在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案。相关议案将提请公司股东会审议。 本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的股票均为境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十二次会议决议公告 日公司股票交易均价的80%（1.17元/股），发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 本次发行的发行对象为华宝投资，共 1名特定对象，不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 6、本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定 （1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总数量），符合《注册管理办法》第五十六条的规定； （2）公司本次发行对象为华宝投资，属于董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司实际控制人控制的关联人，故本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行价格为 1.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（1.17元/股），符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次发行的发行对象为华宝投资。本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行的发行对象华宝投资用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。 （2）本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形。 （3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。 本次发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的 30%；公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月；本次发行的募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步推进公司主营业务的发展，优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益，属于理性融资，且融资规模具有合理性。 （4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求。 本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。 10、本次发行限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条、第七十四条的规定 按照本次发行的发行方案，公司本次发行的认购对象为华宝投资，本次发行后，华宝投资及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过 30%。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华宝投资认购本次发行的 A股股票将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，如果投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，可以免于发出要约。华宝投资已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十八个月内不得转让。华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司独立董事专门会议审议通过，相关文件均在上海证券交易 所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行 A股股票尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免 A股全面要约义务、经股东会审议 H股清洗豁免并经香港证监会的批准（收购人保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 综上所述，本次发行已履行现阶段所必需的程序，程序具有合规性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审议通过，有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。 本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。 公司将召开股东会及类别股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会及类别股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的法定要求比例审议通过，涉及关联交易的相关议案关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合公司和全体股东利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的知情权，并将在股东会及类别股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取 的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况详见《重庆钢铁股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，优化公司资本结构，提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。 重庆钢铁股份有限公司董事会 2025年 12月 19日 中财网
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