[风险]重庆钢铁(601005):本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
重庆钢铁股份有限公司 ChongqingIron&SteelCompanyLimited （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险 提示及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就本次向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下： 重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； 3、公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润-21,832.68万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-23,127.80万元。按照公司利润为-29,110.24万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,837.06万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2025年盈利的预测或判断）。在此基础上假设2026年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相较2025年持平、相较2025年减亏20%及均为0（盈亏平衡）三种情形来测算公司2026年业绩情况； 4、假设本次发行股票数量为757,575,757股，募集资金总额为100,000万元，且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量、发行费用等情况最终确定；5、假设本次发行于2026年4月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响； 7、在预测公司总股本时，以公司截至2025年9月30日的总股本 8,851,763,767股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致发行人总股本发生的变化； 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 根据上述测算，公司2025年1-9月出现亏损，若采用2025年1-9月利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。本次发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，若公司届时处于盈利状态，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 关于本次发行的必要性和合理性分析详见《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策。 持续提高信息披露质量，严格按照法律法规要求，以投资者需求为导向，进一步提高信息披露内容的可读性，持续提升信息披露透明度和精准度。建立畅通的投资者沟通机制，积极收集、分析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营的预期。建立精简、高效的生产运营方式和市场化的激励机制，密切协同员工、管理层和股东的利益，真正实现员工与企业利益共享、风险共担、责任共负，为公司未来可持续发展注入活力和动力。 （二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《重庆钢铁股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 （三）聚焦主业推动高质量发展 公司继续聚焦主业，不断优化技术经济指标和公司治理，将深入对标找差、全面深化改革，深化算账经营，激活全员管理，扎实推进安全环保、节能减排、降本增效、市场拓展；同时，公司将提升资产使用效率，加快产业园、生态圈布局，打造和谐共生新模式，盘活存量资产，拓展合作渠道，优化资源配置，落实产业园战略布局，实施钢铁产业强链补链延链战略，有效落实“近地化布局、产业链协同、工业园创新、生态圈构建”战略布局，全面提升核心竞争力，实现公司转型升级高质量发展，提升企业价值。 （四）完善利润分配机制、强化股东回报 公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求和《重庆钢铁股份有限公司章程》的相关规定，制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定执行利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。 综上所述，公司将科学有效地运用本次发行募集资金，提升资金使用和经营效率，聚焦主业推动高质量发展，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东重庆长寿钢铁有限公司、实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，促使公司切实履行填补摊薄即期回报的相关措施； 2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。若本企业违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺 为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 重庆钢铁股份有限公司董事会 2025年12月19日 中财网
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