东望时代(600052):浙江东望时代科技股份有限公司关于签署债权转让相关文件暨关联交易
浙江东望时代科技股份有限公司 关于签署债权转让相关文件暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 基于担保化解事项的整体安排，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）与东阳市金投股权投资管理有限公司（以下简称“金投投资”）协商一致并拟签署《债权转让合同（2025年12月）》，约定公司以9,776.81万元的价格将部分标的债权转让至金投投资。同时，公司将自身对质押股权及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的对应比例优先受偿权随标的债权一并转让给金投投资。 此外，公司于2025年4月25日与金投投资协商一致并签订合同编号为 DWSD202504ZR001的《债权转让合同》[以下简称《债权转让合同（2025年4月）》]，公司拟与金投投资签署该合同之补充协议，将该合同项下转让价款的支付截止日期，由2025年12月31日延长至2026年4月10日。 ? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易构成关联交易。2025年10月金投投资控股股东变更为东阳市财政局。过去12个月内，金投投资为东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）全资子公司，因公司董事长吴凯军先生同时兼任东阳金投董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金投投资为公司关联法人。截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与东阳金投及其下属公司（包括金投投资）发生的关联交易事项累计金额为2.17亿元（不含本次）。 ? 公司已收到金投投资出具的书面函告，其将按照双方签署的《债权转让合同权转让合同（2025年12月）》，其将按照签署的合同约定履行，按期足额支付价款。 ? 本次关联交易事项符合公司担保化解整体安排，交易各方将严格遵守相关合同及协议的约定及有关规定完成本次交易，但交易结果仍然存在不确定性。公司将充分行使相关权利，做好风险管控工作，整合各项资源降低违约风险。截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式合同及协议，且尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。 ? 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）关于签署《债权转让合同（2025年12月）》暨关联交易事项 1、关联交易背景 1）代偿基本情况 公司以位于东阳市振兴路1号西侧的房产为广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）在中国工商银行股份有限公司西湖支行（以下简称“工行西湖支行”）1,480万元的债务及2,720万元债务提供了最高额为2,119万元的抵押担保。 由于广厦建设对工行西湖支行的债务未能及时清偿，债权人向法院提起诉讼，后调解结案。因案件被执行人未在约定期限内履行给付义务，后案件进入执行阶段。2025年3月，法院对振兴路1号西侧的房产进行公开变卖，其交易金额为946.61万元。 该案件的最终收益权归属于东阳金投。 公司为浙江寰宇能源集团有限公司（以下简称“寰宇能源”）在北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）2亿元债务提供保证担保。2024年3至9月,因该担保案件的执行，公司被法院司法划扣货币资金合计1.1亿元；2024年11月，该笔债务的债权人变更为东阳金投。2025年5月，公司回购专用证券账户内持有的27,598,027股公司股票被司法拍卖，公司的实际代偿金额约为9,055.64万元。 2）质押股权基本情况 广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）、广厦建设分别以其持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）44.65%和43%股权（以下简称“质押股权”）为上述担保债务提供质押反担保。 2、关联交易的基本情况 基于担保化解事项的整体安排，鉴于上述案件均已完成司法确权，针对实际代偿至东阳金投的原工行西湖支行946.61万元及原北银金租9,055.64万元代偿损失，公司拟将相应形成的对广厦控股、广厦建设、寰宇能源及东阳三建的部分债权以9,776.81万元平价转让至金投投资。同时，公司将自身对质押股权及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的对应比例优先受偿权随标的债权一并转让给金投投资。 公司基于生效裁判文书对债务人享有的相应债权为本金总额10,002.25万元及其利息，公司与金投投资协商一致并拟签署《债权转让合同（2025年12月）》，约定公司将部分标的债权（本金9,776.81万元及其利息及其相应的权益）转让至金投投资。针对剩余债权（代偿相应税金及费用产生的追偿权债权本金225.44万元及其利息及其相关的权益），公司将保留追偿权，积极采取相关追偿措施，通过向广厦控股及其实控人、关联方进行司法追偿，要求其承担连带清偿责任；处置反担保物东阳三建股权等方式追回公司前述代偿款项。 3、本次交易的交易要素
鉴于相关资金安排情况，公司拟与金投投资签署补充协议，将《债权转让合同（2025年4月）》项下转让价款的支付截止日期，由2025年12月31日延长至2026年4月10日。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2025年12月19日，公司召开第十二届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于签署债权转让相关文件暨关联交易的议案》。会议均以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事吴凯军先生、吴翔先生及张康乐先生回避表决）的表决结果审议通过了子议案《关于签署<债权转让合同（2025年12月）>暨关联交易的议案》及《关于签署<债权转让合同（2025年4月）>之补充协议暨关联交易的议案》，独立董事均同意上述子议案。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
（一）《债权转让合同（2025年12月）》的主要内容 甲方（转让方）：浙江东望时代科技股份有限公司 乙方（受让方）：东阳市金投股权投资管理有限公司 1、标的债权 甲方向乙方转让的标的债权为甲方基于生效裁判文书而对债务人享有的部分债权及对应债权金额范围内的质押权等从权利。截至交易基准日，债务人未履行标的债权项下任何义务。 2、转让价格及价款支付 标的债权转让价格为人民币[玖仟柒佰柒拾陆万捌仟壹佰肆拾壹圆贰角叁分]元（小写：￥97,768,141.23元）。 转让价款分两期支付，乙方应当在2026年10月31日前（含当日）支付债权转让价款总金额的50%：人民币[肆仟捌佰捌拾捌万肆仟零柒拾圆陆角壹分伍厘]元（小写：￥48,884,070.615元），应当在2027年3月31日前（含当日）支付完毕剩余债权转让价款人民币[肆仟捌佰捌拾捌万肆仟零柒拾圆陆角壹分伍厘]元（小写：￥48,884,070.615元）。 3、优先受偿 1）甲方应将其对广厦控股、广厦建设分别在东阳三建的44.65%、43%的股权[股权数额73,622.4（万元/万股），以下合称：质押股权]及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的优先受偿权，按照标的债权金额范围随转让的部分债权一并转让给乙方。双方对质押股权共同享有并按各自债权金额范围行使相关权利。 2）甲方承诺，若上述质押股权经法院折价、拍卖、变卖等方式处置后回款，该处置回款应当优先用于清偿乙方收购的标的债权。乙方收购的标的债权清偿完毕后仍有剩余处置回款的，甲方有权依法对剩余处置回款优先受偿。 4、债权证明文件 1）甲方应于转让价款支付之日起3个工作日内向乙方实际交付其掌握的或在其合理控制下的债权证明文件原件。 2）除甲方根据前款交付的债权证明文件之外，乙方在清收标的债权过程中，因司法机关、登记结算机构要求需进一步提供其他与标的债权相关文件（包括但不限于应由甲方另行签署的证明文件）的，甲方应在合理范围内给予配合，且该等配合应限于通常、必要的文件；对于非甲方控制或无法合理取得的第三方材料，甲方不作取得承诺。 3）如因证券监管之需要，甲方可保留部分材料原件，将核对一致的复印件先交付乙方，其后积极配合乙方主张债权之需要，适时提供原件，或在已向乙方交付原件的情况下要求乙方暂时返还，双方可另行约定返还期限，到期后继续交付乙方，且确保并不影响乙方向债务人主张债权。 5、债权转让通知 送《债权转让通知》。 6、标的债权风险转移时间与过渡期管理 1）债务人签收《债权转让通知》之日，视为标的债权完成交割（即标的债权全部转让给乙方享有），标的债权及其风险自甲方转移至乙方。 2）乙方明确知悉受让标的债权及相关质押权的有关情况，确认按本合同中标的债权风险转移时间与过渡期管理相关条款之约定进行受让。 3）标的债权在交易基准日后收回的本金、利息、担保物的孳息及收益，或非现金资产及所产生的费用由乙方按照本合同约定享有和承担。 4）乙方按本合同标的债权风险转移时间与过渡期管理相关条款受让标的债权后，甲方未经乙方书面同意，不得擅自处分标的债权及相关权利权益，不得擅自放弃与标的债权相关的债权人任何权利或增加债权人的任何负担，亦不得将债权另行转让他方。 5）在过渡期内，甲方应对标的债权进行维护，该等维护仅限于保持债权现状及合理的形式性管理（包括但不限于不放弃权利、不新增负担、不做减免），不包括任何实质性清收、处置行为或垫付相关费用。在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，甲方在过渡期间因管理标的债权所产生的收益，由乙方享有。 7、税费负担 1）本合同标的债权转让发生的税负，依法由甲乙双方各自承担。 2）因标的债权转让发生的费用，由甲方承担。 8、违约责任 1）甲乙任意一方违反本合同约定并给对方造成损失的，应向对方赔偿所有直接损失。 2）若本次债权转让因任何原因未获甲方股东会或监管机关批准/核准而导致本合同无法生效或无法继续履行的，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，甲方应退还乙方已经支付的转让价款，各方为本次债权转让而发生的各项费用由各方各自承担。因甲方原因导致本合同无法生效或无法继续履行，在乙方无违约情形时，乙方不承担违约责任，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及期间的资金占用费（按9、本合同的生效 1）本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖签名章）并加盖双方公章（或合同专用章）之日起成立。 2）本合同的生效以下列全部条件的成就为前提，以下全部条件成就之日为本合同其他条款的生效日： ①本合同经相关方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章； ②公司已召开股东会会议，批准本次债权转让； ③标的债权进入司法执行程序，人民法院出具确认债权的法律文书。 （二）《债权转让合同（2025年4月）》之补充协议的主要内容 甲方（转让方）：浙江东望时代科技股份有限公司 乙方（受让方）：东阳市金投股权投资管理有限公司 鉴于甲方与乙方于2025年4月25日签署了合同编号为DWSD202504ZR001的《债权转让合同》，约定甲方向乙方转让甲方基于（2024）浙0783民初8233号民事调解书、（2024）浙0783民初8233号之一民事裁定书、（2025）浙0783民初1336号民事调解书、（2025）浙0783民初1337号民事调解书对债务人享有的相应债权（包括债权本金、利息、迟延履行金等）及相关权益（包括有关的质押权等附属权利）。 基于上述背景，并经甲乙双方协商一致，在《债权转让合同》的基础上达成本补充协议如下： 1、《债权转让合同》约定，乙方在《债权转让合同》生效后至2025年12月31日前（含当日）支付转让价款（以下称为“支付期限”）。现经甲乙双方协商一致，均同意将支付期限更改为2026年4月10日，即乙方应在2026年4月10日前完成转让价款的支付。 2、甲方收款账户信息等仍以《债权转让合同》中约定的为准。 3、甲乙双方同意，补充协议自甲乙双方盖章之日起生效。 4、如因履行补充协议发生争议，按照《债权转让合同》的约定进行解决。 5、补充协议系对《债权转让合同》的补充，《债权转让合同》与补充协议有冲突的，以补充协议为准，《债权转让合同》其余条款继续有效。 （三）公司董事会已对金投投资的支付能力及款项收回风险进行了审慎评估，现说明如下： 本次债权转让的受让方及付款方金投投资为东阳市重要的国有资本投资运营主体，隶属于财政局，其资本实力雄厚，资信状况优良。董事会基于东阳市财政局的国有背景、整体实力与信誉，以及本次交易作为公司整体担保化解方案的重要组成部分，判断金投投资具备履行《债权转让合同》项下付款义务的能力，本次交易款项的收回风险较低。公司将持续关注合同的履行情况，确保款项按时收回，以保障公司及全体股东的利益。 公司已收到金投投资出具的书面函告，其将按照双方签署的《债权转让合同（2025年4月）》及其补充协议约定履行，按期足额支付价款；就双方拟签署的《债权转让合同（2025年12月）》，其将按照签署的合同约定履行，按期足额支付价款。 （四）提请股东会授权事项 为便于后续工作开展，提请股东会授权管理层办理上述债权转让合同、补充协议的签署事宜，但不得对已披露的核心条款作出实质变更。公司管理层将在股东会审议通过后签署上述文件。 四、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易事项是公司为了尽快回笼代偿资金，维持健康的现金流状况，同时兼顾担保化解效率与股东权益保护作出的合理安排。 （二）本次交易完成后，对于公司其他已代偿款项，公司仍将积极采取相关追偿措施，通过向广厦控股及其实控人、关联方进行司法追偿，要求其承担连带清偿责任；处置反担保物东阳三建股权等方式追回公司前述代偿款项。公司后续将通过临时公告及时披露相关进展情况，尽最大努力化解历史担保引发的或有负债风险，确保补偿安排有效落地。 （三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2025年12月19日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第八次会议对本次交易事项进行审议，并发表如下意见： 1）本次与关联方签署《债权转让合同（2025年12月）》暨关联交易事项，旨在加速回收公司对原控股股东的相关代偿资金。交易过程遵循了公平、公正、自愿、诚信的市场原则，未发现损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。 2）董事会在审议本次关联交易过程中，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，确保了交易程序的合法性与合规性。 3）在本次董事会召开前，公司已就本次关联交易涉及的事项与独立董事进行了充分沟通，并提供了完备的资料。独立董事经审慎评估，一致认为该交易方案具备可行性，同意将该议案提交公司第十二届董事会第十七次会议审议。 2、关于签署《债权转让合同（2025年4月）》之补充协议暨关联交易的事项1）《债权转让合同（2025年4月）》之补充协议系对公司与金投投资于2025年4月25日签订的《债权转让合同（2025年4月）》的后续约定，其核心内容为将原协议约定的转让价款支付截止日期由2025年12月31日延长至2026年4月10日。 本次延期安排系交易双方基于实际情况协商一致的结果，属于正常的商业安排，未改变原债权转让交易的核心条款、定价及实质内容，符合公司当前担保化解工作的整体节奏。 2）本补充协议仅涉及付款期限的调整，未对原交易的对价、标的债权范围、双方权利义务等核心商业条款作出变更。原交易定价公允、程序合规，本次延期不涉及对价调整，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 3）董事会在审议本次关联交易过程中，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，确保了交易程序的合法性与合规性。 4）在本次董事会召开前，公司已就本次关联交易涉及的事项与独立董事进行了充分沟通，并提供了完备的资料。独立董事经审慎评估，一致认为该交易方案具备可行性，同意将该议案提交公司第十二届董事会第十七次会议审议。 （二）公司同日召开第十二届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于签署债权转让相关文件暨关联交易的议案》。会议均以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事吴凯军先生、吴翔先生及张康乐先生回避表决）的表决结果审议通过了子议案《关于签署<债权转让合同（2025年12月）>暨关联交易的议案》立董事均同意该议案内容。 （三）本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与东阳金投及其下属公司（包括金投投资）发生的关联交易事项涉及的金额为2.17亿元（包括被动发生的金额），具体如下： 单位：万元
本次关联交易事项符合公司担保化解整体安排，交易各方将严格遵守相关合同及协议的约定及有关规定完成本次交易，但交易结果仍然存在不确定性。公司将充分行使相关权利，做好风险管控工作，整合各项资源降低违约风险。 截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式合同及协议，且尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体上发布的公告，理性决策，注意投资风险。 特此公告。 浙江东望时代科技股份有限公司董事会 2025年12月20日 中财网
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