东望时代(600052):浙江东望时代科技股份有限公司2025年第五次临时股东会会议资料(更新)
2025年12月30日 目录 2025年第五次临时股东会会议议程..............................................32025年第五次临时股东会会议须知..............................................4议案一关于制定《募集资金管理制度》的议案...................................6议案二关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的议案...............7议案三关于变更2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案....................8议案四关于公司2026年度日常关联交易预计的议案.............................12议案五关于签署债权转让相关文件暨关联交易的议案............................17浙江东望时代科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会会议议程
2025年第五次临时股东会会议须知 各位股东： 为维护股东的合法权益，确保股东在浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、公司、上市公司”）2025年第五次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东会投票。 二、凡现场参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。 四、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。 五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 六、会议发言安排不超过一小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。 七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。 八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。 九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司股东代表和律师担任。 十、对违反本议事规则的行为，会议工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。 浙江东望时代科技股份有限公司 2025年12月30日 议案一关于制定《募集资金管理制度》的议案 浙江东望时代科技股份有限公司 关于制定《募集资金管理制度》的议案 各位股东： 为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所官方网站披露的（www.sse.com.cn）的《浙江东望时代科技股份有限公司募集资金管理制度》。 请各位股东审议。 浙江东望时代科技股份有限公司 2025年12月30日 议案二关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的议案浙江东望时代科技股份有限公司 关于修订《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》的议 案 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司对《董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度》进行了修订。 具体内容详见公司于2025年12月4日在上海证券交易所官方网站披露的（www.sse.com.cn）的《浙江东望时代科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及绩效管理制度（2025年12月董事会修订）》。 请各位股东审议。 浙江东望时代科技股份有限公司 2025年12月30日 议案三关于变更2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案 浙江东望时代科技股份有限公司 关于变更2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案 各位股东： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
按照相关法律法规的规定，众华购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案：因宁波圣莱达电器股份有限公司虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华需与宁波圣莱达电器股份有限公司承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新一案中判决众华对宁波圣莱达电器股份有限公司的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2024年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。 3、诚信记录 众华最近三年受到行政处罚2次、行政监管措施4次、自律监管措施4次，未受到刑事处罚和纪律处分。27名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、行政监管措施12次，自律监管措施4次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。 （二）项目信息 1、基本信息
上述项目合伙人、签字注册会计师、质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3、独立性 众华及项目合伙人、签字注册会计师、质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。 （三）审计收费 公司2024年度审计费用为150万元（含税），其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用40万元。 公司2025年度审计费用拟确定为150万元（含税），其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用40万元。 二、变更会计师事务的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任审计机构中兴财光华始创于1999年1月，2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春先生。 2022年至2024年，中兴财光华已连续3年为公司提供审计服务，2024年度中兴财光华为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在担任公司审计机构期间，中兴财光华始终坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 基于公司经营与业务发展情况和整体审计的需要，为更好地保证审计工作的独立性、客观性，经履行公司选聘程序及公司董事会审计委员会提议，拟聘请具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格的众华为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。根据《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，前后任审计事务所已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作。 三、变更会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会审议意见 公司于2025年12月12日召开第十二届董事会审计委员会第八次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，与前后任会计师事务所进行了充分沟通。本次变更会计师事务所符合公司相关制度，不会损害公司以及全体股东的合法权益，众华具备相关审计资质和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，能够胜任公司审计工作，满足公司2025年度审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所严格遵守《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，选聘程序合法合规。 综上，董事会审计委员会提议公司聘请众华为2025年度财务审计及内部控制审计服务机构，并将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议及表决情况 公司于2025年12月12日召开第十二届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。 （三）生效日期 本次变更会计师事务所尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 请各位股东审议。 浙江东望时代科技股份有限公司 2025年12月30日 议案四关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 浙江东望时代科技股份有限公司 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2025年12月12日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第七次会议，对《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》的子议案进行逐项审议，会议审议通过了子议案并发表如下意见： 本次日常关联交易预计事项严格遵循了公司《关联交易决策制度》，并遵守公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次日常关联交易为公司子公司开展业务所发生的持续性、经常性交易，交易价格定价公允合理，未损害公司及非关联股东权益，符合全体股东的利益；不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况亦有积极影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、同日，公司第十二届董事会第十六次会议对《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》的子议案予以逐项审议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（吴凯军先生及张康乐先生回避表决）通过了子议案《与东阳金投及其控制企业日常关联交易预计的议案》；以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（吴凯军先生及张康乐先生回避表决）通过了子议案《与跃动新能源日常关联交易预计的议案》。 3、上述议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将回避表决。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
注2：除注3外，实际发生金额的期间为2025年1月1日至2025年11月 30日，相关金额未经审计。 注3：该项关联交易的预计金额为合同金额，实际发生金额的期间为2025年1月1日至2025年7月31日，实际发生金额已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 1、与东阳金投及其控制企业预计发生的日常关联交易 单位：万元
单位：万元
（四）公司控股子公司部分日常关联交易协议的结算方式为固定单价,即总交易金额需根据运营期内实际费用的发生情况进行结算，属于没有具体交易总金额的协议，故须按照《上海证券交易所股票上市规则》提交公司股东会审议。此外，由于项目运营期通常为8至15年，公司控股子公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过3年，公司将按照每年预计发生额履行相关审议程序和披露义务。 二、关联方介绍和关联关系 （一）东阳市金投控股集团有限公司 1、基本情况 社会统一信用代码：91330783MA29L6CE0Y 成立时间：2017年4月27日 注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路8号515室 法定代表人：陆卡 注册资本：10,000万元 经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；资产评估；破产清算服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：东阳市财政局100%持股。 2、主要财务指标 单位：万元
公司董事长吴凯军先生同时兼任东阳金投董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》，东阳金投为公司关联法人。 （二）跃动新能源科技（浙江）有限公司 1、基本情况 社会统一信用代码：91330783MA8G6M0U4U 成立时间：2022年11月22日 注册地址：浙江省金华市东阳市画水镇杨梅园产业园 法定代表人：杨斯涛 注册资本：25,000万元 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零配件销售；储能技术服务；新能源汽车整车销售；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；智能输配电及控制设备销售；电力电子元器件销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电气设备修理；专用设备修理；工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 股权结构：浙江东望时代科技股份有限公司持股32%；东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投创新”）持股20.60%；宁波利维能储能系统有限公司持股16%；无锡胜锐斯新能源科技有限公司持股10.40%；奎屯禾清股权投资中心（有限合伙）持股8%；杭州慧石储能技术有限公司持股8%；东阳市合芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股4%；江苏零浩网络科技有限公司持股1%。 2、最近一年一期主要财务指标 单位：万元
3、与本公司关联关系 跃动新能源股东金投创新为东阳金投持股50%的企业，公司董事长吴凯军先生同时担任东阳金投董事长；金投创新执行事务合伙人为东阳小咖投资管理有限公司，东阳小咖投资管理有限公司与东阳市新岭科技有限公司最终实际控制人均为张艳阳先生，同时张艳阳先生亦为杭州慧石储能技术有限公司的最终实际控制人；公司原董事兼董事会秘书赵云池先生现为跃动新能源董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，跃动新能源为公司关联方。 三、关联交易的主要内容和定价政策 本次公司与关联方之间2026年度日常关联交易的额度预计，主要是根据公司及子公司日常经营需求，对即将发生的日常关联交易总金额作出合理预估。公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法及决策程序为：以市场化为原则，按政府有关部门规定的程序和要求，确定交易对象和交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 四、交易对上市公司的影响 本次公司与关联方日常关联交易额度预计根据公司实际经营需求确定，按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。公司及子公司与交易方的关联交易均为持续性、经常性交易，遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。 请各位股东审议。 浙江东望时代科技股份有限公司 2025年12月30日 议案五关于签署债权转让相关文件暨关联交易的议案 浙江东望时代科技股份有限公司 关于签署债权转让相关文件暨关联交易的议案 各位股东： 一、关联交易概述 （一）关于签署《债权转让合同（2025年12月）》暨关联交易事项 1、关联交易背景 1）代偿基本情况 公司以位于东阳市振兴路1号西侧的房产为广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）在中国工商银行股份有限公司西湖支行（以下简称“工行西湖支行”）1,480万元的债务及2,720万元债务提供了最高额为2,119万元的抵押担保。由于广厦建设对工行西湖支行的债务未能及时清偿，债权人向法院提起诉讼，后调解结案。因案件被执行人未在约定期限内履行给付义务，后案件进入执行阶段。2025年3月，法院对振兴路1号西侧的房产进行公开变卖，其交易金额为946.61万元。该案件的最终收益权归属于东阳金投。 公司为浙江寰宇能源集团有限公司（以下简称“寰宇能源”）在北银金融租赁有限公司（以下简称“北银金租”）2亿元债务提供保证担保。2024年3至9月,因该担保案件的执行，公司被法院司法划扣货币资金合计1.1亿元；2024年11月，该笔债务的债权人变更为东阳金投。2025年5月，公司回购专用证券账户内持有的27,598,027股公司股票被司法拍卖，公司的实际代偿金额约为9,055.64万元。 2）质押股权基本情况 广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）、广厦建设分别以其持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）44.65%和43%股权（以下简称“质押股权”）为上述担保债务提供质押反担保。 2、关联交易的基本情况 基于担保化解事项的整体安排，鉴于上述案件均已完成司法确权，针对实际代偿至东阳金投的原工行西湖支行946.61万元及原北银金租9,055.64万元代偿损失，公司拟将相应形成的对广厦控股、广厦建设、寰宇能源及东阳三建的部分债权以9,776.81万元平价转让至金投投资。同时，公司将自身对质押股权及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的对应比例优先受偿权随标的债权一并转让给金投投资。 公司基于生效裁判文书对债务人享有的相应债权为本金总额10,002.25万元及其利息，公司与金投投资协商一致并拟签署《债权转让合同（2025年12月）》，约定公司将部分标的债权（本金9,776.81万元及其利息及其相应的权益）转让至金投投资。针对剩余债权（代偿相应税金及费用产生的追偿权债权本金225.44万元及其利息及其相关的权益），公司将保留追偿权，积极采取相关追偿措施，通过向广厦控股及其实控人、关联方进行司法追偿，要求其承担连带清偿责任；处置反担保物东阳三建股权等方式追回公司前述代偿款项。 3、本次交易的交易要素
2025年4月25日，基于担保化解事项的整体安排，公司与金投投资协商一致并签订《债权转让合同（2025年4月）》，约定公司以1.17亿元的价格将标的债权转让至金投投资。同时公司将其对质押股权及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的优先受偿权随标的债权一并转让给金投投资。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于签订<债权转让合同>暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-078）。 鉴于相关资金安排情况，公司拟与金投投资签署补充协议，将《债权转让合同（2025年4月）》项下转让价款的支付截止日期，由2025年12月31日延长至2026年4月10日。 （三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况 2025年12月19日，公司召开第十二届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于签署债权转让相关文件暨关联交易的议案》。会议均以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事吴凯军先生、吴翔先生及张康乐先生回避表决）的表决结果审议通过了子议案《关于签署<债权转让合同（2025年12月）>暨关联交易的议案》及《关于签署<债权转让合同（2025年4月）>之补充协议暨关联交易的议案》，独立董事均同意上述子议案。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
（一）《债权转让合同（2025年12月）》的主要内容 甲方（转让方）：浙江东望时代科技股份有限公司 乙方（受让方）：东阳市金投股权投资管理有限公司 1、标的债权 甲方向乙方转让的标的债权为甲方基于生效裁判文书而对债务人享有的部分债权及对应债权金额范围内的质押权等从权利。截至交易基准日，债务人未履行标的债权项下任何义务。 2、转让价格及价款支付 标的债权转让价格为人民币[玖仟柒佰柒拾陆万捌仟壹佰肆拾壹圆贰角叁分]元（小写：￥97,768,141.23元）。 转让价款分两期支付，乙方应当在2026年10月31日前（含当日）支付债权转让价款总金额的50%：人民币[肆仟捌佰捌拾捌万肆仟零柒拾圆陆角壹分伍厘]元（小写：￥48,884,070.615元），应当在2027年3月31日前（含当日）支付完毕剩余债权转让价款人民币[肆仟捌佰捌拾捌万肆仟零柒拾圆陆角壹分伍厘]元（小写：￥48,884,070.615元）。 3、优先受偿 1）甲方应将其对广厦控股、广厦建设分别在东阳三建的44.65%、43%的股权[股权数额73,622.4（万元/万股），以下合称：质押股权]及派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在标的债权范围内享有的优先受偿权，按照标的债权金额范围随转让的部分债权一并转让给乙方。双方对质押股权共同享有并按各自债权金额范围行使相关权利。 2）甲方承诺，若上述质押股权经法院折价、拍卖、变卖等方式处置后回款，该处置回款应当优先用于清偿乙方收购的标的债权。乙方收购的标的债权清偿完毕后仍有剩余处置回款的，甲方有权依法对剩余处置回款优先受偿。 4、债权证明文件 1）甲方应于转让价款支付之日起3个工作日内向乙方实际交付其掌握的或在其合理控制下的债权证明文件原件。 2）除甲方根据前款交付的债权证明文件之外，乙方在清收标的债权过程中，因司法机关、登记结算机构要求需进一步提供其他与标的债权相关文件（包括但不限于应由甲方另行签署的证明文件）的，甲方应在合理范围内给予配合，且该等配合应限于通常、必要的文件；对于非甲方控制或无法合理取得的第三方材料，甲方不作取得承诺。 3）如因证券监管之需要，甲方可保留部分材料原件，将核对一致的复印件先交付乙方，其后积极配合乙方主张债权之需要，适时提供原件，或在已向乙方交付原件的情况下要求乙方暂时返还，双方可另行约定返还期限，到期后继续交付乙方，且确保并不影响乙方向债务人主张债权。 5、债权转让通知 甲乙双方应于足额转让价款支付之日起3个工作日内，共同签署并向债务人发送《债权转让通知》。 6、标的债权风险转移时间与过渡期管理 1）债务人签收《债权转让通知》之日，视为标的债权完成交割（即标的债权全部转让给乙方享有），标的债权及其风险自甲方转移至乙方。 2）乙方明确知悉受让标的债权及相关质押权的有关情况，确认按本合同中标的债权风险转移时间与过渡期管理相关条款之约定进行受让。 3）标的债权在交易基准日后收回的本金、利息、担保物的孳息及收益，或非现金资产及所产生的费用由乙方按照本合同约定享有和承担。 4）乙方按本合同标的债权风险转移时间与过渡期管理相关条款受让标的债权后，甲方未经乙方书面同意，不得擅自处分标的债权及相关权利权益，不得擅自放弃与标的债权相关的债权人任何权利或增加债权人的任何负担，亦不得将债权另行转让他方。 5）在过渡期内，甲方应对标的债权进行维护，该等维护仅限于保持债权现状及合理的形式性管理（包括但不限于不放弃权利、不新增负担、不做减免），不包括任何实质性清收、处置行为或垫付相关费用。在乙方支付完毕全部转让价款的前提下，甲方在过渡期间因管理标的债权所产生的收益，由乙方享有。 7、税费负担 1）本合同标的债权转让发生的税负，依法由甲乙双方各自承担。 2）因标的债权转让发生的费用，由甲方承担。 8、违约责任 1）甲乙任意一方违反本合同约定并给对方造成损失的，应向对方赔偿所有直接损失。 2）若本次债权转让因任何原因未获甲方股东会或监管机关批准/核准而导致本合同无法生效或无法继续履行的，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，甲方应退还乙方已经支付的转让价款，各方为本次债权转让而发生的各项费用由各方各自承担。因甲方原因导致本合同无法生效或无法继续履行，在乙方无违约情形时，乙方不承担违约责任，甲方应退还乙方已经支付的转让价款及期间的资金占用费（按照利率8%/年，一年360天计算），并承担乙方为此次债权转让而发生的各项费用。 9、本合同的生效 1）本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖签名章）并加盖双方公章（或合同专用章）之日起成立。 2）本合同的生效以下列全部条件的成就为前提，以下全部条件成就之日为本合同其他条款的生效日： ①本合同经相关方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章； ②公司已召开股东会会议，批准本次债权转让； ③标的债权进入司法执行程序，人民法院出具确认债权的法律文书。 （二）《债权转让合同（2025年4月）》之补充协议的主要内容 甲方（转让方）：浙江东望时代科技股份有限公司 乙方（受让方）：东阳市金投股权投资管理有限公司 鉴于甲方与乙方于2025年4月25日签署了合同编号为DWSD202504ZR001的《债权转让合同》，约定甲方向乙方转让甲方基于（2024）浙0783民初8233号民事调解书、（2024）浙0783民初8233号之一民事裁定书、（2025）浙0783民初1336号民事调解书、（2025）浙0783民初1337号民事调解书对债务人享有的相应债权（包括债权本金、利息、迟延履行金等）及相关权益（包括有关的质押权等附属权利）。 基于上述背景，并经甲乙双方协商一致，在《债权转让合同》的基础上达成本补充协议如下： 1、《债权转让合同》约定，乙方在《债权转让合同》生效后至2025年12月31日前（含当日）支付转让价款（以下称为“支付期限”）。现经甲乙双方协商一致，均同意将支付期限更改为2026年4月10日，即乙方应在2026年4月10日前完成转让价款的支付。 2、甲方收款账户信息等仍以《债权转让合同》中约定的为准。 3、甲乙双方同意，补充协议自甲乙双方盖章之日起生效。 4、如因履行补充协议发生争议，按照《债权转让合同》的约定进行解决。 5、补充协议系对《债权转让合同》的补充，《债权转让合同》与补充协议有冲突的，以补充协议为准，《债权转让合同》其余条款继续有效。 6、补充协议一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。 （三）公司董事会已对金投投资的支付能力及款项收回风险进行了审慎评估，现说明如下： 本次债权转让的受让方及付款方金投投资为东阳市重要的国有资本投资运营主体，隶属于财政局，其资本实力雄厚，资信状况优良。董事会基于东阳市财政局的国有背景、整体实力与信誉，以及本次交易作为公司整体担保化解方案的重要组成部分，判断金投投资具备履行《债权转让合同》项下付款义务的能力，本次交易款项的收回风险较低。公司将持续关注合同的履行情况，确保款项按时收回，以保障公司及全体股东的利益。 公司已收到金投投资出具的书面函告，其将按照双方签署的《债权转让合同（2025年4月）》及其补充协议约定履行，按期足额支付价款；就双方拟签署的《债权转让合同（2025年12月）》，其将按照签署的合同约定履行，按期足额支付价款。 （四）提请股东会授权事项 为便于后续工作开展，提请股东会授权管理层办理上述债权转让合同、补充协议的签署事宜，但不得对已披露的核心条款作出实质变更。公司管理层将在股东会审议通过后签署上述文件。 四、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易事项是公司为了尽快回笼代偿资金，维持健康的现金流状况，同时兼顾担保化解效率与股东权益保护作出的合理安排。 （二）本次交易完成后，对于公司其他已代偿款项，公司仍将积极采取相关追偿措施，通过向广厦控股及其实控人、关联方进行司法追偿，要求其承担连带清偿责任；处置反担保物东阳三建股权等方式追回公司前述代偿款项。公司后续将通过临时公告及时披露相关进展情况，尽最大努力化解历史担保引发的或有负债风险，确保补偿安排有效落地。 （三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争等情况。 五、该关联交易应当履行的审议程序 （一）2025年12月19日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议第八次会议对本次交易事项进行审议，并发表如下意见： 1、关于签署《债权转让合同（2025年12月）》暨关联交易的事项 1）本次与关联方签署《债权转让合同（2025年12月）》暨关联交易事项，旨在加速回收公司对原控股股东的相关代偿资金。交易过程遵循了公平、公正、自愿、诚信的市场原则，未发现损害公司及全体股东（特别是中小股东）合法权益的情形。 2）董事会在审议本次关联交易过程中，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，确保了交易程序的合法性与合规性。 3）在本次董事会召开前，公司已就本次关联交易涉及的事项与独立董事进行了充分沟通，并提供了完备的资料。独立董事经审慎评估，一致认为该交易方案具备可行性，同意将该议案提交公司第十二届董事会第十七次会议审议。 2、关于签署《债权转让合同（2025年4月）》之补充协议暨关联交易的事项 1）《债权转让合同（2025年4月）》之补充协议系对公司与金投投资于2025年4月25日签订的《债权转让合同（2025年4月）》的后续约定，其核心内容为将原协议约定的转让价款支付截止日期由2025年12月31日延长至2026年4月10日。本次延期安排系交易双方基于实际情况协商一致的结果，属于正常的商业安排，未改变原债权转让交易的核心条款、定价及实质内容，符合公司当前担保化解工作的整体节奏。 2）本补充协议仅涉及付款期限的调整，未对原交易的对价、标的债权范围、双方权利义务等核心商业条款作出变更。原交易定价公允、程序合规，本次延期不涉及对价调整，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 3）董事会在审议本次关联交易过程中，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，确保了交易程序的合法性与合规性。 4）在本次董事会召开前，公司已就本次关联交易涉及的事项与独立董事进行了充分沟通，并提供了完备的资料。独立董事经审慎评估，一致认为该交易方案具备可行性，同意将该议案提交公司第十二届董事会第十七次会议审议。 （二）公司同日召开第十二届董事会第十七次会议逐项审议通过了《关于签署债权转让相关文件暨关联交易的议案》。会议均以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事吴凯军先生、吴翔先生及张康乐先生回避表决）的表决结果审议通过了子议案《关于签署<债权转让合同（2025年12月）>暨关联交易的议案》及《关于签署<债权转让合同（2025年4月）>之补充协议暨关联交易的议案》，独立董事均同意该议案内容。 （三）本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至董事会审议本议案日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与东阳金投及其下属公司（包括金投投资）发生的关联交易事项涉及的金额为2.17亿元（包括被动发生的金额），具体如下： 单位：万元
本次关联交易事项符合公司担保化解整体安排，交易各方将严格遵守相关合同及协议的约定及有关规定完成本次交易，但交易结果仍然存在不确定性。公司将充分行使相关权利，做好风险管控工作，整合各项资源降低违约风险。 截至董事会审议本议案日，交易各方尚未签署正式合同及协议，且尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。 请各位股东审议。 浙江东望时代科技股份有限公司 2025年12月30日 中财网
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