航天长峰(600855):北京航天长峰股份有限公司2025年第四次临时股东会资料
2025年第四次临时股东会资料 二〇二五年十二月 目 录 北京航天长峰股份有限公司2025年第四次临时股东会会议议程.................2北京航天长峰股份有限公司2025年第四次临时股东会会议规则.................4议案一：北京航天长峰股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案.....6议案二：北京航天长峰股份有限公司关于2026年度预计日常性关联交易的议案...9北京航天长峰股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会 二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合 三、现场会议召开时间：2025年12月29日下午14:00 四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日上午9:15至15:00 五、现场会议地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室 六、参加人员：股东及股东代表、公司董事及高管人员、公司聘请的律师 七、会议议程： （一）宣读议案并提请大会审议
（三）推选监票人（推选两名股东代表进行监票工作） （四）对上述各项议案进行表决 1.公司审计委员会委员宣读本次股东会会议规则 2.出席现场会议的股东填写表决票并投票 3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票 4.监票人宣布投票表决结果 5.公司法律顾问宣读法律意见书 （五）会议结束 北京航天长峰股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议规则 北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东会于2025年12月29日下午14：00在公司八层822会议室召开，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：一、表决方式 本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。 本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台 （vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2015年修订）》。 二、表决权的计算方法 股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。 三、表决有效性 本次大会所审议的议案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。 四、委托代理 股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，关联交易议案设有“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”。 对于累积投票，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数 议案一： 北京航天长峰股份有限公司 关于续聘2025年度会计师事务所的议案 各位股东： 公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。现就2025年聘任会计师事务所有关事项汇报如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO0014469 截至2024年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册 会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户19家。 2.投资者保护能力 致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3.诚信记录 致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：董旭 2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告2份、复核上市公司审计报告2份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。 拟签字注册会计师：黄玉清 2015年成为注册会计师，2011年起从事上市公司审计工作，2019年至2021年期间及2023年开始在致同所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告2份，签署新三板挂牌公司审计报告0份。 项目质量控制复核人：郑建利 2002年成为注册会计师，2012年开始在本所执业，2015年开始从事上市公司审计；近三年签署上市公司审计报告4份，签署新三板公司审计报告1份，复核上市公司审计报告3份，复核新三板公司审计报告2份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。 3.独立性 致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2024年度致同审计业务服务费用为人民币114万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币99万元、内部控制审计业务服务费用为人民币15万元。 审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相关的收费率以及投入的工作时间等因素定价。同时，董事会根据公司2025年实际业务情况与审计机构协商确定2025年度相关审计费用，不高于上年审计费用。 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效，聘期一年。 本议案已经公司十二届二十三次董事会审议通过，请各位股东审议。 北京航天长峰股份有限公司 董事会 2025年12月29日 议案二： 北京航天长峰股份有限公司关于 2026年度预计日常性关联交易的议案 各位股东： 基于公司所处行业及主营产品特点，公司及控股子公司在各产业板块和市场拓展方面，与实际控制人中国航天科工集团有限公司及其下属单位将产生日常性关联交易。 一、关联交易概述 根据公司在军工电子、公共安全、高端医疗装备产业上的业务特点与市场需要，公司及控股子公司在采购、销售、房屋租赁及相关服务、金融服务等方面将与实际控制人中国航天科工集团有限公司及其下属单位持续产生日常关联交易。 二、日常关联交易基本情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 2025年度公司（包括分公司及控股子公司）预计发生与日常经营相关的关联销售、关联采购及房屋租赁相关交易总额不超过5.3亿元；在财务公司的日均存款余额不高于人民币15亿元，贷款发生额预计不超过人民币2亿元。2025年度日常关联交易的执行情况如下： 表 1 2025年度关联销售及关联采购执行情况
2026年度，公司（包括分公司及控股子公司）预计发生日常关联交易包括与日常经营相关的关联销售、关联采购、房屋租赁等关联事项，预计发生的关联交易总额不超过5.3亿元；财务公司的日均存款余额不高于人民币10亿元，贷款发生额预计不超过人民币2亿元。 2 2026 表 年度关联交易预计情况
（一）关联方的基本情况 公司的关联方主要为公司实际控制人中国航天科工集团有限公司及其下属单位。 1.中国航天科工集团有限公司 注册地址：北京市海淀区阜成路8号； 法定代表人：陈锡明； 注册资本：人民币1,870,000万元； 成立日期：1999年6月29日； 企业类型：有限责任公司（国有独资）； 统一社会信用代码：91110000710925243K； 经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐(限分支机构)；销售纺织品、术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。 2.航天科工财务有限责任公司 注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座6层、12层； 法定代表人：王文松； 注册资本：人民币438,489万元； 成立日期：2001年10月10日； 企业类型：有限责任公司； 统一社会信用代码：911100007109288907； 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。 主要股东：中国航天科工集团有限公司持股40.40%，中国航天三江集团有限公司持股13.32%，中国长峰机电技术研究设计院持股12.08%，中国航天科工飞航技术研究院持股12.08%。 主要财务数据情况如下： 单位：万元
中国航天科工集团有限公司是公司的实际控制人，其成员单位与公司受同一实际控制人控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。 四、关联交易主要内容和定价政策 （一）向关联人购买原材料、工程分包、软件评测服务等 公司高端医疗装备产业是以医疗器械产品生产和销售、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为主。中国航天科工集团有限公司所属单位拥有较高的研发水平和生产能力，为保证公司医疗器械产品的稳定性及医疗工程的高质量交付，公司将与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生元器件采购及委托加工业务。公司军工电子产业的市场客户对产品配套的稳定性有较高要求，公司需要与中国航天科工集团有限公司系统内部分单位发生外协、外购业务。公司公共安全产业涵盖多个分系统，在业务实施过程中，公司主要从事系统顶层的总体设计与实施，各分、子系统和相关设备主要通过协作与配套方式进行。公司将依托中国航天科工集团有限公司的专业分工特点和系统配套优势，通过市场化的综合比较，选择部分定制研发能力强、产品质量有保障、在市场上具有一定知名度的中国航天科工集团有限公司下属单位作为分系统配套单位。 公司与中国航天科工集团有限公司及其下属单位发生的关联交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，以市场价格作为定价基础。 （二）向关联人销售产品、商品 公司高端医疗装备产业包括北京航天长峰股份有限公司医疗器械分公司（以下简称：医疗分公司）与控股子公司航天长峰医疗科技（成都）有限公司（以下简称：长峰医科）。公司以医疗器械产品、数字一体化手术室工程、手术室洁净工程为一体的医疗器械供应方，为用户提供定制化服务。医疗分公司借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势，拓展系统内业务市场渠道。公司军工电子产业包括全资子公司航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称：航天朝阳电源）、控股子公司航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称：航天柏克）和控股子公司北京长峰科威光电技术有限公司（以下简称：长峰科威）。公司主要是凭借自身研发和产品优势承担了中国航天科工集团有限公司相关单位红外热成像组合、电源组合、电源系统等产品的研制和生产任务。公司公共安全产业板块包括全资子公司北京航天长峰科技工业集团有限公司（以下简称：长峰科技），主要从事安保科技系统集成及核心软件平台研发等业务。长峰科技借助中国航天科工集团有限公司整体协同优势、市场影响及相关单位的业务渠道和销售网络，加快拓展边海防、公安政法、信创、应急、大型活动安保等公共安全领域项目建设的市场份额。 公司与中国航天科工集团有限公司及其下属单位发生的关联交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，以市场价格作为定价基础。 （三）接受关联人提供的房屋租赁及相关服务 公司及子公司长峰科技、长峰医科目前日常性生产、经营、办公所需的工作场地系向中国航天科工集团有限公司相关单位租赁而来，由此相关的房屋租赁、物业、食堂供餐、水电供暖等相关服务费用均由中国航天科工集团有限公司相关单位提供，能够避免因市场波动带来的部分风险。 公司与中国航天科工集团有限公司及其下属单位发生的关联交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，以市场价格作为定价基础。 （四）与财务公司发生的金融合作业务 根据公司与财务公司签订的金融服务协议约定，财务公司将为公司及其子公司提供存款、贷款、结算服务等，存款利率应不低于国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种存款所定利率；贷款利率不高于国有商业银行向公司提供同种类贷款服务所适用的利率；公司及其子公司通过在财务公司开立的内部账户进行的结算服务不收取结算服务费用，公司及其子公司通过其银行账户结算产生的结算服务费用（例如跨行汇划手续费等）由公司及其子公司自行承担。除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方产生的关联交易是为满足生产经营过程中的业务拓展需要，公司利用关联人的销售网络和市场影响力，充分发挥协同效应，扩大了业务市场占有率，缩短了产品配套时间，减小了分、子系统配套风险，有利于提升公司全体股东的利益。 上述关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。 本议案已经公司十二届二十三次董事会审议通过，请各位股东审议。 北京航天长峰股份有限公司 董事会 2025年12月29日 中财网
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