[股权转让]*ST金泰(300225):转让参股公司深圳怡钛积科技股份有限公司全部股权暨签署股权转让协议
上海金力泰化工股份有限公司 关于转让参股公司深圳怡钛积科技股份有限公司全部股权 暨签署股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、因上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1第（三）项的规定，公司股票交易自2025年7月3日开市起被实施退市风险警示。 2、公司拟以人民币32,776.00万元的交易价格将所持参股公司深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权转让给日照益田投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，公司不再持有怡钛积科技股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 本次转让深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权的交易，不代表目前公司2024年度审计报告无法表示意见所涉及事项已经消除。本次转让深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权所涉及的公司2024年度审计报告无法表示意见事项能否消除，将以2025年度年审会计师出具的审计报告及专项说明为准。 相关风险提示详见本公告“八、相关风险提示”。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 公司于2025年12月19日召开第八届董事会第六十七次（临时）会议，审议通过了《关于转让参股公司全部股权的议案》，同意公司与交易对方签署《股权转让协议》。现将具体情况公告如下： 一、交易情况概述 公司拟以人民币32,776.00万元的交易价格将所持参股公司深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”、“目标公司”）34%股权转让给日照益田投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“益田投资”）。本次交易完成后，公司不再持有怡钛积科技股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权转让事项在公司董事会的审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 企业名称：日照益田投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91371121MA7KDMM68M 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2022年3月9日 出资额：33,000万元 执行事务合伙人：南京中益仁投资有限公司 注册地址：日照市五莲县市北经济开发区白鹭湾内B区 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、股权结构
4、经中国执行信息公开网查询，益田投资不属于失信被执行人。 5、益田投资主要财务数据：最近一年，益田投资未开展投资或业务经营活动，因此其最近一年的相关财务数据为零。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 企业名称：深圳怡钛积科技股份有限公司 法定代表人：林宝文 企业性质：股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码：91440300552102136A 注册资本：4,577.6877万元人民币 注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区彩田路7018号新浩壹都B101-K6 成立日期：2010年3月12日 经营范围：电子、通讯产品及其零配件、胶粘制品（不含危险化学品）、塑胶制品、橡胶制品、光学材料、汽车零部件、计算机、软件及辅助设备、机电设备、金属制品、太阳能光伏系统组件等及相关材料的研发、销售及技术推广、咨询、服务；批发零售：其他化工产品（不含危险化学品）。经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）高新材料的加工、生产。 2、本次交易前后怡钛积科技的股权结构
单位：人民币万元
4、本次交易不会导致公司合并报表范围变化。公司不存在为怡钛积科技提供担保、财务资助、委托理财等情况。 5、经中国执行信息公开网查询，怡钛积科技不属于失信被执行人。 四、本次交易的评估情况及定价依据 公司聘请了具有证券期货业务资格的北京百汇方兴资产评估有限公司对怡钛积科技的股东全部权益价值进行评估，出具了《上海金力泰化工股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京百汇评报字（2025）第A-462号】（以下简称“《资产评估报告》”），评估结论为：本次评估，评估人员采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，怡钛积科技在评估基准日2025年10月31日的股东全部权益价值评估值为人民币96,400.00万元，增值额56,243.36万元，增值率140.06%。 基于上述《资产评估报告》中载明的目标公司全部股东权益评估价值96,400.00万元，并遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方协商一致，确定本次怡钛积科技34%股权的交易价格为人民币32,776.00万元。 五、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：上海金力泰化工股份有限公司 乙方（受让方）：日照益田投资合伙企业（有限合伙） 目标公司：深圳怡钛积科技股份有限公司 （一）本次股权转让 1、甲方兹同意按照本协议的约定将其持有的标的股权转让给乙方，乙方兹同意按照本协议的约定受让标的股权。 2、甲方共持有目标公司34%股权（对应注册资本15,564,138元，对应实缴出资32,300万元）。甲方拟将其持有的目标公司34%股权（对应注册资本15,564,138 32,300 0 元，对应实缴出资 万元，未实缴 元）转让给乙方，甲方不在 持有标的公司任何股权，乙方受让以上股权。 （二）股权转让实施的先决条件 1、本次股权转让自下列先决条件全部满足或甲方向乙方就以下未满足部分条件出具书面豁免文件之日起实施： （1）标的公司经具备证券资质的评估机构出具正式的评估报告； （2）甲方召开董事会审议通过本次收购事项。 （3）目标公司的股东会已根据目标公司章程的约定通过决议有效批准本次股权转让以及反映本次股权转让和受让方关于目标公司治理要求（如有）的新的目标公司章程 2、为免疑义，在股权转让实施前，乙方并不享有标的股权的任何权益，包括但不限于所有权、受益权或附随的所有权利与权益。 （三）股权转让对价及支付 1、根据具有证券资质的评估机构北京百汇方兴资产评估有限公司2025年12月8日出具的《上海金力泰化工股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京百汇评报字（2025）第A-462号】。截止评估基准日2025年10月31日，在持续经营的前提下，经收益法评估，深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为96,400.00万元，增值额56,243.36万元，增值率140.06%，上述评估报告相对应34%的股权价值为32,776.00万元。经本协议甲、乙双方协商一致确认，本协议将标的股权作价人民币32,776.00万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议第二条交割条件满足后3个工作日内向甲方指定的银行账户支付本次股权转让款的20%，合计6,555.20万元，同时甲方将配合乙方办理工商变更相关手续。 3、乙方应于本协议生效后，2026年4月25日前向甲方指定的银行账户支付本次股权转让款的40%，合计13,110.40万元。 4、上述剩余40%股权转让款，合计13,110.40万元，乙方将在2026年6月30日前支付完毕。 （四）转让方的承诺 对于本次股权转让，甲方承诺和保证如下： 1、主体资格合法，具有完全的权利能力和行为能力以签署本协议并履行本协议项下的义务； 2、截至本协议签署日，甲方应保证对标的股权合法享有完全的所有权与受益权，具有完全的权力将标的股权转让给乙方； 3、甲方将配合乙方及目标公司签署本次股权转让所需的必要文件（包括但不限于股东会决议、章程修订案）。 （五）受让方的承诺 对于本次股权转让，乙方承诺和保证如下： 1、主体资格合法，具有完全的权利能力和行为能力以签署本协议并履行本协议项下的义务； 2、在本协议项下拟支付的股权转让对价来源合法，保证按照本协议约定的期限和金额支付受让标的股权所需支付的股权转让价款。 （六）公司债权债务与股东权利 1、标的股权交割完成（系指乙方经工商登记成为公司股东并持有标的股权，下同）后，目标公司的债权和债务由持股比例变更后的乙方承继。 2、标的股权交割完成后，甲方对标的股权不再享有出资人（股东）的权利，亦不再承担出资人（股东）的义务；乙方享有标的股权完全的所有权、受益权及其附随的所有权利与权益，并应按照公司法及目标公司章程的约定履行剩余出资的缴付义务。 （七）违约责任 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，并且守约方有权要求违约方赔偿所有损失，包括守约方的直接损失和间接损失、以及守约方所支出的律师费、诉讼费用、公证费等。 若乙方逾期付款，每逾期一日，应按逾期未付款金额的每日万分之一向甲方支付违约金。 甲方需协助乙方单独或共同与厦门怡科科技发展有限公司、深圳怡钛积科技股份有限公司、林宝文等主体签署相关协议，其中所约定的业绩承诺及补偿、董事会及监事席位安排等核心股东权利条款，其效力、条件原则上不低于甲方原享有的对应条款标准，最终以上述各方协商为准。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组的情形。本次交易完成后，公司将不再持有怡钛积科技股权。本次交易获得的款项将用于公司日常生产经营。 七、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有助于公司优化资产配置，盘活存量资产，提升资产运营及使用效率，为核心主业的研发投入、生产经营及后续战略落地提供充足资金支持。同时，本次股权转让定价高于初始收购成本，实现了资产的保值，符合公司及全体股东的利益。 公司对怡钛积科技采用权益法核算，2024年度确认投资损益594万元，2025年度确认投资损益约158万元。本次转让怡钛积科技股权事项，预计将影响公司当期损益约-309万元。综上，对怡钛积科技的整个投资期间，累计影响公司损益约443万元，以上影响金额最终以年度审计机构确认后的结果为准。本次交易完成后，公司不再持有怡钛积科技股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 八、相关风险提示 1、公司2024年度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，根据公司《2024年年度审计报告》二、形成无法表示意见的基础之（二）涉及股权投资的事项： （1）如财务报表附注五、7所述，2024年4月22日，金力泰公司收到石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子怡科”）偿还的金力泰公司首次收购深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”）股权回购款1.3753亿元。石河子怡科股权回购款由深圳市可上科技有限公司及天津云启天恒企业管理中心（有限合伙）汇入金力泰公司，金力泰公司收到股权回购款后将资金转出至前述（一）中相关贸易商处，并由相关贸易商转至北京森沃资本管理有限公司，该公司法定代表人与石河子怡科合伙人之一纽福克斯科技（北京）有限公司法定代表人为同一自然人。由于我们无法对上述石河子怡科股权回购款的两家资金汇入方进行延伸审计，并进行完整的资金流穿透，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断石河子怡科偿还首次股权回购款的资金来源和还款的真实意图，无法判断相关财务报表列报涉及科目和金额的准确性。 （2）如财务报表附注五、10，财务报表附注十四、3所述，2024年9月，金力泰公司以人民币3.23亿元第二次收购怡钛积科技股权。本次收购交易对手方为厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”），交易份额为厦门怡科持有的怡钛积科技34%股权。经资金延伸核查，收购怡钛积股份的资金源自前述（一）中相关贸易商处，厦门怡科收到股权转让款后，在接近时间点将其中3.07亿元转出，资金流向的主体收款后又将资金转移到其他公司，资金流向主体及其他公司与厦门怡科无关联关系，并与前述（一）中相关贸易商的资金通道方有资金往来。我们无法判断资金流向方是否为资金占用通道方，金力泰公司存在将股权交易款通过资金占用通道方流向最终资金占用主体的重大风险。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断金力泰公司与厦门怡科股权交易的商业实质和真实交易价格，无法判断股权交易款是否为关联方非经营性资金占用及财务报表列报涉及科目和金额的准确性。 2、因公司2024年度财务报表被出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.3.1第（三）项的规定，公司股票交易自2025年7月3日开市起被实施退市风险警示。 3、本次转让深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权的交易，不代表目前公司2024年度审计报告无法表示意见所涉及事项已经消除。本次转让深圳怡钛积科技股份有限公司34%股权所涉及的公司2024年度审计报告无法表示意见事项能否消除，将以2025年度年审会计师出具的审计报告及专项说明为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 九、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会第六十七次（临时）会议决议》； 2、公司与益田投资签署的《股权转让协议》； 3、《上海金力泰化工股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳怡钛积科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京百汇评报字（2025）第A-462号】。 特此公告。 上海金力泰化工股份有限公司董事会 2025年12月20日 中财网
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