三星新材(603578):2025年第六次临时股东会会议资料
2025年第六次临时股东会 会议资料 二零二五年十二月二十六日 目 录 2025年第六次临时股东会议程...........................................................................................2 2025年第六次临时股东会须知...........................................................................................3 议案 1：《关于控股子公司出售部分资产暨关联交易的议案》................................5议案2：《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》...................................... 7浙江三星新材股份有限公司 2025年第六次临时股东会议程 现场会议时间：2025年12月26日(星期五)下午14:00。 会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司办公楼三楼会议室。 会议主持人：公司董事长仝小飞先生。 会议主要议程： 一、与会人员签到（13:30—14:00）； 二、主持人宣布会议开始，介绍本次股东会现场会议出席情况； 三、宣读股东会须知； 四、推荐两名股东代表以及律师共同参加计票和监票； 五、宣读、审议如下议案； 议案1：《关于控股子公司出售部分资产暨关联交易的议案》； 议案2：《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》。 六、股东发言及解答； 七、对议案进行投票表决； 八、休会、统计现场及网络表决结果； 九、宣布会议表决结果及宣读股东会决议； 十、律师宣读本次股东会法律意见书； 十一、主持人宣布会议结束。 浙江三星新材股份有限公司 2025年第六次临时股东会须知 为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，特制定本须知。 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。 四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。 五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经会议主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在股东会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一有表决权股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 议案1： 关于控股子公司出售部分资产暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 经浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东会审议通过，公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）已将其名下拥有的石英砂生产线相关土地、厂房、生产线、生产设备及其相应附属设施和储存矿石及生产物资场地以经营租赁方式出租给了山东金玺泰矿业有限公司（以下简称“金玺泰矿业公司”，其为公司控股股东金玺泰有限公司的子公司），在租期内，国华金泰自身将不具备石英砂生产的条件和能力，因此石英砂生产线场地上的相关备品备件、石英砂提纯用原材料、相关在途物资、成品砂等资产国华金泰将无需再利用进行生产，场地之前生产过程中产生的副产品尾砂、尾泥、建筑砂等资产也需要处理以便腾出场地。 为方便现场管理，降低国华金泰相关资产的管理成本，国华金泰拟将其拥有的石英砂生产线场地上的相关备品备件、石英砂提纯用原材料、相关在途物资、成品砂等资产一次性出售给金玺泰矿业公司，本次拟出售的资产截止到2025年11月30日的账面金额为43,544,675.20元（不含税）。 公司聘请具备证券业务资质的独立第三方资产评估机构中勤资产评估有限公司对本次拟出售的资产进行了市场价值评估并出具了评估报告，以2025年11月30日为评估基准日，评估方法采用市场法，评估得出本次拟出售资产的评估值为43,156,826.58元（不含税）。 本着公平、公正和双方自愿的原则，本次拟出售的资产价格以评估价为基础经双方协商确定为49,205,482.98元（含税）。交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 本次交易有利于提高国华金泰的资产管理效率，充分利用现有资产价值，降低相关资产不必要的管理成本，有利于国华金泰的未来发展。 本议案已经公司于2025年12月10日分别召开的2025年第五次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十一次会议和第五届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容敬请查看公司分别于2025年12月11日、12月20日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）上披露的《关于控股子公司出售部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-061）、《国华金泰拟转让资产事宜所涉及的国华金泰持有的存货及备品备件的市场价值资产评估报告》（中勤评报字【2025】第25279号）。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 本议案的关联股东金玺泰有限公司需请回避表决。 浙江三星新材股份有限公司 董事会 2025年12月26日 议案2： 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据公司日常生产经营需要，遵循公平合理、协商一致的原则，2026年度公司将与相关关联方发生向关联方采购燃料动力、采购原材料石英砂、接受关联方提供的物业服务、接受关联方提供的厂内外运输服务、向关联方销售蒸汽、代收代缴水电费等的日常关联交易事项，公司2026年度与关联方发生的日常关联交易预计金额合计为人民币43,195万元，超过公司最近一期经审计的净资产5%。 具体情况如下： 一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币，万元
2、2025年1-10月实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，尚未经审计。2025年年度最终数据经审计后将在公司2025年年度报告中披露。 二、2026年度日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币，万元
2、2025年1-10月实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，尚未经审计。2025年年度最终数据经审计后将在公司2025年年度报告中披露。 3、上表所述日常关联交易不包括公司控股子公司国华金泰出租部分资产给山东金玺泰矿业有限公司的关联交易，该事项的关联交易已经公司于2025年11月17日召开的2025年第五次临时股东会审议通过。 4、总额范围内，同一控制下的关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的交易），亦可将相关额度分配给同一主体控制下的其他新增关联交易主体使用。 公司发生关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本议案已经公司于2025年12月10日分别召开的2025年第五次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第十一次会议和第五届董事会第十二次会议审议通过。 具体内容敬请查看公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站 （https://www.sse.com.cn/）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-062）。 本议案，请各位股东及股东代表予以审议。 本议案的关联股东金玺泰有限公司需请回避表决。 浙江三星新材股份有限公司 董事会 2025年12月26日 中财网
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