华阳股份(600348):山西华阳集团新能股份有限公司2025年第三次临时股东会资料
原标题:华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2025年第三次临时股东会资料 2025年12月29日 目 录 2025年第三次临时股东会会议须知...........................................................................................................1 2025年第三次临时股东会表决办法...........................................................................................................2 2025年第三次临时股东会议程.................................................................................................................... 3 议案1.关于拟公开发行可续期公司债券的议案....................................................................................5 议案2.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案................................. 9议案3.关于2026年度日常关联交易预计的议案............................................................................... 12 议案4.关于向商业银行申请综合授信额度的议案.............................................................................19 议案5.关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案...........................................................21 议案6.关于与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务协议之补充协议的议案........25山西华阳集团新能股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 一、公司负责股东会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定予以制止。 三、出席股东会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续。会议开始后，会议登记终止。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。 四、股东和股东代理人参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得影响会议的正常程序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。 股东和股东代理人发言要举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。 股东应针对议案内容发言，否则，主持人可以劝其终止发言。股东会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东会审议议案之后，应当对议案作出决议。 山西华阳集团新能股份有限公司 2025年第三次临时股东会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2025年第三次临时股东会依法行使表决权，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》，制定本次股东会表决办法。 一、股东会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。 二、股东会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 四、股东会对提案进行表决前，将现场推举两名股东代表与律师一同参与计票、监票，现场出席会议股东不足两人或因与审议事项存在关联关系时，由律师进行现场计票、监票。 五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员，以便及时统计表决结果。 山西华阳集团新能股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 现场会议时间：2025年12月29日（星期一）上午10:00。 现场会议地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室。 会议召开方式：本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议主持人： 公司董事长王永革 议程内容： 一、主持人宣布现场会议开始 二、审议议案 1.关于拟公开发行可续期公司债券的议案 2.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务 协议的议案 3.关于2026年度日常关联交易预计的议案 4.关于向商业银行申请综合授信额度的议案 5.关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案 6.关于与控股股东签订七元矿矿业权资源整合委托服务 协议之补充协议的议案 三、回答股东及股东代表提问 四、股东及股东代表填写表决票 五、宣读现场表决结果 六、休会 七、复会并结合网络投票结果宣读最终表决结果 八、见证律师发表法律意见书 九、到会董事在会议记录、决议上签字 十、主持人宣布会议结束 议案1.关于拟公开发行可续期公司债券的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于拟公开发行可续期公司债券的议案 各位股东及股东代表： 为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行2026年可续期公司债券。 本次公开发行可续期公司债券方案的主要内容如下： 一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。 二、发行方案 本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下： 1.发行规模 本次债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元），可以一次发 行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排由董事会提请股东会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 2.发行方式 本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。 3.续期选择权及债券期限 本次债券基础期限为不超过5年期（含5年），以不超过5个计息年 度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即延长不超过5年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。 4.募集资金用途 本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途中的一种或多种。 5.债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。 6.向公司股东配售的安排 本次债券不向公司股东优先配售。 7.增信措施 本次债券拟不设定增信措施。 8.上市安排 在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。本次债券将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，公司将按照相关要求，按债券发行面额的0.06‰支付证券登记费、按派息兑付金额的0.05‰支付后续派息兑付手续费等费用。 9.承销方式 余额包销，各承销机构按照承销比例承担余额包销责任。 10.募集资金专项账户 本次债券拟设置募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转。公司将在本次债券发行前确定募集资金专项账户及存管银行，并签署募集资金监管协议。 11.决议有效期 本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东会审议通过之日起24 个月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有效期届满之日止。 三、授权事宜 董事会提请股东会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的相关事宜，包括但不限于： 1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续。 2.制定本次债券发行的具体方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市交易条款、债券创新品种设置等有关的全部事宜。 3.聘请中介机构，办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、债券上市（挂牌）协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。 4.为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。 5.决定本次债券募集资金所存放的专项账户。 6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整。 7.办理与本次债券发行及上市交易有关的其他具体事项。 8.上述授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案2.关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务协议的议案山西华阳集团新能股份有限公司 关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签金融服务 协议的议案 各位股东及股东代表： 公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》将满三年。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第十条规定“上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议”“金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。”基于此，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。 一、关联交易概述 为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，财务公司为公司提供长期金融服务。为规范关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与财务公司续签金融服务协议。 二、关联人介绍 1.关联人关系介绍 财务公司与公司同受华阳集团控制，符合《上海交易所股票上市规则》第6.3.3条第2项规定的关联关系情形。 2.关联人概况及资信情况 阳煤财务公司前身四通财务公司成立于1988年1月23日，于2009年12 月18日通过重组成立阳煤财务公司，注册地为山西省阳泉市矿区北大西街29号，注册资本为177947.61万元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。 截至目前，财务公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。 三、关联交易标的基本情况 根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议（续签稿）》，财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2条关联交易中“存贷款业务”。 四、关联交易协议的主要内容 甲方：山西华阳集团新能股份有限公司 乙方：阳泉煤业集团财务有限责任公司 （一）提供金融服务 1.办理存款业务。 2.贷款、票据承兑与贴现、担保业务。 3.办理结算业务。结算业务免收手续费。 4.成员单位在财务公司统一账户进行管理。 5.财务公司有义务按照《山西华阳集团新能股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。 6.乙方为甲方提供适时监控的必要条件。 7.乙方经营范围内的其他业务。 （二）关键条款 1.定价机制 明确要求存款利率参照中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利 率，贷款利率、办理票据业务、担保业务的手续费与利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平等。 2.风险控制措施 建立日常联系制度和运营风险评估制度。公司定期或不定期对财务公司经营情况及存款资金安全性进行风险评估。 3.协议期限 协议经双方盖章并经甲方股东会批准之日起生效，有效期为三年。 4.争议解决 因签订和履行本协议发生的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决，协商不成的，提交有管辖权的法院解决。 五、本次交易对公司的影响 财务公司为公司经营提供了资金管理的集约化与融资效率的优化。在资金管理方面，为公司提供统一账户管理、内部结算等一站式金融服务，通过集中化管理有效解决了资金分散带来的效率损失问题，显著提升了资金调配能力和配置效率。同时，财务公司为公司提供的结算业务免除手续费，其他金融服务业务的收费标准也低于市场平均水平。在融资服务方面，财务公司凭借其内部金融机构优势，为公司提供了更高效的融资解决方案。 相较于外部银行，财务公司能够快速响应子公司的资金需求。公司与财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。 本议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案3.关于2026年度日常关联交易预计的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 受地理环境、历史渊源关系等客观因素影响，公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关联方的协同互利效应，促进了公司生产经营的稳步发展。 一、预计2026年度日常关联交易的基本情况 公司在遵守上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《关联交易决策制度》等有关规定的基础上，公司预计2026年度日常关联采购商品/接受劳务金额为538,657.00万元；预计2026年度日常关联交易出售商品/提供劳务金额为77,971.00万元。具体情况如下： 1.采购商品/接受劳务情况 单位：万元
（1）煤：下属子公司天成公司外购煤业务需求增加。 （2）材料配件：生产衔接部署及系统改造所需材料配件增加。 （3）设备采购：为加快公司煤炭先进产能和智能化矿井建设，提高煤矿整体单产单进水平，根据煤炭生产衔接排布及各煤矿采掘运装备需求，结合新设备、新工艺、新技术推广使用情况，制定了2026年煤矿采掘运设备购置计划。 （4）工程服务：鉴于公司2026年度所属煤矿矿井建设需求，公司与 宏厦建筑对接承揽七元、泊里等煤矿项目地面土建工程及煤矿井下矿建工程。 （5）修理费：下属子公司煤基公司日常修理增加。 （6）托管费用：下属分公司机电设备管理中心租赁宏厦三公司氯碱库区面积增加。 （7）借款利息支出：下属子公司阳泉热电公司在河北建投财务公司贷款增加。 2.出售商品/提供劳务情况 单位：万元
（1）煤：阳煤国新采购煤炭业务需求增加。 （2）水、电、热、煤气：阳煤五矿用电需求增加 二、关联方介绍和履约能力分析 公司的关联方共计11家，其中控股股东华阳集团及其下属子公司共计5家，子公司参股股东共计4家，母公司的参股公司1家，本公司的合营企业1家，明细如下： 1.关联方介绍
单位：万元
三、定价政策和定价依据 公司日常发生的关联交易基本定价原则：有国家定价或执行国家定价的,依国家定价或执行国家规定；如无国家定价,则适用市场价格；如无市场价格,双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司和控股股东及关联方发生的日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。 本议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案4.关于向商业银行申请综合授信额度的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于向商业银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为保证生产经营资金需求，公司向商业银行申请2026年度综合授信额度，具体情况如下： 拟向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行申请综合授信额度人民币32亿元整； 拟向中国农业银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币30亿元整； 拟向中国银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币38亿元整； 拟向中国建设银行阳泉西城支行申请综合授信额度人民币60亿元整; 拟向交通银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币18亿元整； 拟向中国邮政储蓄银行股份有限公司阳泉市分行申请综合授信额度人民币20亿元整； 拟向国家开发银行山西分行申请综合授信额度人民币20亿元整； 拟向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币8亿元整； 拟向兴业银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整； 拟向民生银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元 整； 拟向中信银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整； 拟向光大银行股份有限公司阳泉市分行申请综合授信额度人民币10亿元整。 拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币16亿元整； 拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币5亿元 整； 拟向晋商银行股份有限公司阳泉分行申请综合授信额度人民币5亿元 整； 以上申请综合授信额度的期限均为一年。 拟向平安银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度不超过人民币30亿元(或等值外币)，其中敞口不超过人民币15亿元(或等值外币)，期限不超过两年； 拟向招商银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整，期限三年； 公司向上述各银行申请获得的最终授信额度以各银行实际审批的金额为准，具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资，融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。 公司授权财务总监代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。 本议案经第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 议案5.关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案 山西华阳集团新能股份有限公司 关于与控股股东续签日常关联交易框架协议的议案 各位股东及股东代表： 公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）签订的2023年度至2025年度《日常关联交易框架协议》将到期。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.17规定“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”，公司拟与华阳集团续签《日常关联交易框架协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。（未完）  |