华康股份(605077):国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关股票买卖情况之专项核查意见
关 于 浙江华康药业股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 的相关股票买卖情况之专项核查意见 致：浙江华康药业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 公司于2025年11月28日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止本次交易，并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引--上市类第1号》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所对本次交易的重组报告书披露之日(即2025年3月28日)起至华康股份披露终止本次交易之日(即2025年11月29日)期间(以下称“核查期间”)相关主体买卖华康股份股票的情况进行了专项核查,并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告、说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关人员买卖华康股份股票的查询文件，并基于以下假设出具本专项核查意见：公司、相关人员向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、华康股份、交易对方或其他有关单位出具的证明文件。 本所律师依据本专项核查意见出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及基于对有关事实的了解发表意见。 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。 本专项核查意见仅供华康股份本次交易之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 如无特别说明，本专项核查意见中所涉及的简称与《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：本次交易的重组报告书披露之日起至华康股份披露终止本次交易之日止，即2025年3月28日至2025年11月29日期间。 二、本次交易内幕信息知情人核查范围 本次交易核查的内幕信息知情人员核查范围包括： （一）华康股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（二）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员； （四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； （五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； （六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。 三、本次自查期间内幕信息知情人员买卖上市公司股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年12月4日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易相关各方出具的自查报告等资料，本次交易的相关自然人及机构于自查期间买卖上市公司股票的具体情形如下： （一）相关自然人买卖上市公司股票情况 1、上市公司原独立董事许志国买卖上市公司股票的相关情况 上市公司原独立董事许志国（已于2024年12月26日离任）于自查期间买卖上市公司股票，具体情况如下：
“1、本人在自查期间买卖华康股份股票的行为发生在本人离任公司独立董事后，系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形； 2、本人未知或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形； 3、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；4、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”2、其他内幕信息知情人直系亲属买卖上市公司股票的相关情况 上市公司证券专员张茜之母亲古雅君于自查期间买卖上市公司股票，累计卖出2,300股；东方证券原经办人员关晓凡之母亲解光霞于自查期间买卖上市公司股票，累计卖出1,380股。古雅君、解光霞就上述买卖情况说明及承诺如下：“1、本人系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形； 2、本人未知或者探知任何有关前述事宜的内幕信息。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形； 3、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；4、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”上市公司证券专员张茜、东方证券原经办人员关晓凡就其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况说明及承诺如下： “1、本人直系亲属系基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖华康股份股票的情形； 2、本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务。本人及本人直系亲属未透露本次交易任何内幕信息，本人及本人直系亲属不存在建议他人买卖华康股份股票或操纵华康股份股票等禁止交易的情形。 3、若上述买卖华康股份股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，本人愿意将因上述华康股份股票交易而获得的全部收益（如有）上交华康股份；4、本人保证本声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性和有效性承担法律责任。”（二）相关机构买卖上市公司股票情况 1、东方证券 根据东方证券出具的自查报告，自查期间，东方证券买卖华康股份A股股票的具体情况如下：
针对上述股票买卖情况，东方证券已出具如下说明： “针对上述买卖华康股份的情况，本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司自营业务账户买卖华康股份股票的交易是相关部门依据自身独立投资研究做出的决策，属于日常市场化行为。前述股票买卖行为与华康股份本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交易的情形。 根据相关法律法规，经认真查实，自查期间，除上述情况外，本公司不存在其他买卖华康股份A股股票的行为。” 四、结论性意见 综上，根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关各方出具的自查报告及声明与承诺，本所律师核查后认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明与承诺确认信息真实、准确、完整的前提下，上述机构和自然人在自查期间内买卖华康股份股票的行为不构成内幕交易行为，除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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