爱旭股份(600732):2025年第二次临时股东会会议资料
600732 2025年第二次临时股东会 会议资料 （会议召开时间：2025年12月29日） 上海爱旭新能源股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 会议时间：2025年12月29日（星期一）下午1:30 会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心会议召集人：董事会 参会人员： 1.截止2025年12月22日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）； 2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、介绍本次股东会出席情况及见证律师 三、推选计票员、监票员 四、提请股东会审议如下议案 议案1：关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件的议案议案2：关于修订《对外投资管理制度》及其他制度文件并制定部分治理制度的议案 议案3：关于与关联方签署设备采购合同的议案 议案4：关于董事会换届及选举第十届董事会非独立董事的议案 议案5：关于董事会换届及选举第十届董事会独立董事的议案 五、股东发言 六、与会股东投票表决 七、统计并宣布投票表决结果 八、由见证律师宣读本次股东会的法律意见书结论意见 九、宣读股东会决议并宣布本次股东会闭会 议案1 关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及附件的 议案 尊敬的各位股东： 公司拟根据股权激励计划激励对象股票期权自主行权、向特定对象发行股票等情况变更公司注册资本；根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；同时为进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体情况如下： 一、注册资本变更情况 （一）股票期权自主行权引起的股份变动 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，自2023年5月17日进入可行权期。2024年2月23日至2024年3月26日，激励对象累计行权6,990份股票期权，导致公司注册资本增加6,990元。 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，自2024年1月3日进入可行权期。2024年2月23日至2024年12月16日，激励对象累计行权300,164份股票期权，导致公司注册资本增加300,164元。 上述股票期权自主行权合计导致公司注册资本增加307,154元。 （二）向特定对象发行股票引起的股份变动 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1549号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）290,939,318股，增加注册资本290,939,318元。本次向特定对象发行股票的募集资金已于2025年9月10日全部到位，并于2025年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续。 综合上述股本变化，公司股份总数由1,826,003,451股增加至2,117,249,923股，注册资本由1,826,003,451元增加至2,117,249,923元。 二、取消监事会情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时废止公司《监事会议事规则》。在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。 公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！ 三、《公司章程》及附件修订情况 为进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，基于上述注册资本变更、取消监事会等事项，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，修订后的内容具体详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>2025-110 2025 以及制定、修订其他公司治理制度的公告》（临 号）、《公司章程》（年12月草案）、《股东会议事规则》（2025年12月草案）和《董事会议事规则》（2025年12月草案）。 公司董事会提请股东会授权公司相关人员代表公司办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更事项最终以主管机关备案内容为准。 本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东审议。 议案2 关于修订《对外投资管理制度》及其他制度文件并制定部分治 理制度的议案 尊敬的各位股东： 为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及本次《公司章程》修订情况，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》进行修订并制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2025年12月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》（2025年12月草案）、《对外担保管理制度》（2025年12月草案）、《关联交易决策制度》（2025年12月草案）和《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2025年12月草案）。 本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东审议。 议案3 关于与关联方签署设备采购合同的议案 尊敬的各位股东： 一、关联交易概述 为满足公司济南基地最新一代ABC技术工艺的生产需要，公司下属子公司山东爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“山东爱旭”）拟与苏州普伊特自动化系统有限公司（以下简称“苏州普伊特”）签署《设备采购合同》，向其采购光伏电池片湿法生产设备共计15套（25台），合同总金额为5,508.00万元（含税）。 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方累计发生的关联交易共13笔，授权或签署合同总金额为12,515.47万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，公司连续十二个月内与同一关联方之间发生的关联交易累计金额达到并超过了最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚需获得公司股东会的批准。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司实际控制人陈刚同为苏州普伊特的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，苏州普伊特构成本公司关联方。 （二）关联方基本情况 企业名称：苏州普伊特自动化系统有限公司 统一社会信用代码：91320506MA26AD7U61 成立时间：2021年6月17日 注册地及主要办公地点：苏州市吴中区临湖镇浦庄大道2988号3栋厂房一层法定代表人：张淋 注册资本：3,000.00万元 股权结构：珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）持有苏州普伊特100%股份。珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持有珠海迈科斯90%股份。公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制苏州普伊特。 经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；货物进出口；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 履约能力分析：苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备。 基于研发创新和技术保密性的要求，自2021年以来，苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯已先后为本公司提供了多个批次、多种型号的光伏湿法设备、涂布设备及配套售后服务，且均实现按期交付。其技术实力、研发能力、交付可靠性和服务响应及时性均得到了验证，已成为公司光伏湿法生产设备的核心供应商。 苏州普伊特目前在苏州建有大型生产基地，在光伏湿法设备领域拥有强大的研发能力和成熟的量产设备制造经验，2025年7月公司亦向其采购了新型涂布机样机，该设备交付后试用情况良好，达到预期设计目标。本次是根据样机的试用结果所开展的量产机型采购，苏州普伊特基于样机的设计及制造经验可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。此外，根据对其财务状况和资信状况的调查，苏州普伊特经营稳健，信誉良好，具备相应履约能力。 （三）其他说明 本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。 三、本次合同的主要内容 （一）合同主体 买方：山东爱旭太阳能科技有限公司 卖方：苏州普伊特自动化系统有限公司 （二）合同设备及价格
合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、功能、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。 但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。 （四）交货日期 卖方应在买方支付完预付款及发货款后120个日历日内完成本合同项下设备的完整交付。 （五）付款方式 1.预付款：合同总额的30%。 2.发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后30日内支付。 3.验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后30日内，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。 4.质保款：合同总额的10%，于设备质保期满30日内后，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。 电汇及银行承兑。 （七）违约责任 卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。 （八）合同生效条件 除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。 四、关联交易合理性及必要性分析 本次设备采购交易是公司为满足济南基地最新一代ABC技术工艺需要而开展的日常生产经营采购活动。济南基地计划采用第三代N型ABC技术，使得产品转换效率更高，产品性能更好，生产成本更低，更具市场竞争力。 苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯多年来一直是公司光伏湿法制程设备的指定供应商，为公司提供各类型、高质量的定制化专用设备，包括槽式清洗机、水平酸洗机、涂布机、去膜返工机等，拥有丰富的研发和制造经验。同时出于防止技术扩散和技术保密方面的考虑，本次采购的相关ABC核心设备选择苏州普伊特为设备供应商是合理且必要的。此外，苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯前期已多次圆满完成了公司ABC技术相关核心设备的研发、生产与交付，包括本次济南基地新一代ABC技术相关清洗机及涂布机验证样机，相关交付设备均达到设计要求并投入使用，其研发能力和设备质量已得到公司技术及生产部门验证与认可，售后服务好且响应及时，公司认为其具备本次济南基地所需湿法设备的研发和生产能力，并能满足设备交期要求。 五、关联交易定价依据 公司本次拟采购设备是为了适配济南基地最新一代ABC制造工艺所定制化的设备，与公司前期采购的设备功能接近但性能做了全面升级，本次拟采购的设备采用与之前相同的定价原则，即根据产品的生产成本及目标利润率进行定价。 为保证本次采购设备的成本构成及价格公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前期公司向苏州普伊特采购的涂布机样机的成本归集和分配情况、本次拟采购设备预计产品成本资料及数据进行了核验，对相关设备的预计销售毛利率进行了核查，并与同行业可比公司进行比较，评估销售公允性，出具了容诚咨字[2025]518F0008号《商定程序报告》，认为公司前期向其采购的涂布机样机设备以及本次拟采购设备的交易公允性不存在明显异常。 经核验，本次公司拟采购的设备（1宗）整体预估平均毛利率约在26%-30%之间。经与国内同行业可比公司对比，报告认为本次交易的公允性不存在明显异常。 同行业可比公司相近设备销售毛利率情况如下：
六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易是在充分评估了行业技术变革以及苏州普伊特在光伏湿法设备领域的技术及研发能力、设备交付效率、过往产品质量、价格公允性后，同时基于技术保密性的考虑所开展的日常生产经营延续性采购活动，以成本加成方式评估采购价格，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。相关设备是为适配济南基地最新一代ABC制造工艺所进行的定制化研发，与公司前期采购的设备功能接近但性能做了全面升级，单机产能、运行稳定性及智能操控性均有提升。公司与苏州普伊特及其母公司珠海迈科斯在光伏电池生产设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向苏州普伊特采购光伏湿法设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。 七、连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况 除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方累计发生关联交易13笔，授权或签署合同总金额为12,515.47万元（含税）。以上所有13笔关联交易已于2025年9月18日以累计审议的方式由公司第九届董事会第四十次会议审议通过。最近十二个月内，公司与同一关联方授权或签署的合同主要为设备采购和备品配件采购，其中设备采购涉及购买新型ABC技术验证样机2台以及为前期采购设备进行部分硬件改造及工艺功能升级约43台/套；备品配件采购为框架协议模式，在日常生产过程中根据产线实际使用情况进行领料及更换。 八、合同审议及签署情况 本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议、第九届监事会第三十五次会议分别审议通过，并获得公司董事会独立董事专门会议同意的审核意见。 本次关联交易不需要经过有关部门批准，依据有关法律、法规的规定，公司连续十二个月内与同一关联方之间发生的关联交易累计金额达到并超过了最近一期经审计净资产的5%，因此此项交易尚须获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。公司拟在股东会审议通过该项关联交易后，与苏州普伊特签署《设备采购合同》及相关文件。 请各位股东审议。 关联股东须回避表决。 议案4 关于董事会换届及选举第十届董事会非独立董事的议案 尊敬的各位股东： 鉴于公司第九届董事会各董事任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东陈刚提名并经董事会提名委员会审核，拟提名陈刚、梁启杰、徐新峰、沈昱为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述四名非独立董事候选人的简历详见附件。 本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东审议，并按累积投票制对上述四位非独立董事候选人进行投票选举。 附件：《第十届董事会非独立董事候选人简历》 附件： 第十届董事会非独立董事候选人简历 1、陈刚：男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。陈刚先生在光伏行业积累十余年的经验，对光伏技术研发、行业技术路线、市场研究、业务拓展及经营管理方面拥有专业见解和丰富经验。曾任广东爱旭科技有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理，广东爱旭科技有限公司总经理。 陈刚先生直接持有本公司327,979,879股股份，陈刚先生的一致行动人义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）及珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有本公司243,531,088股股份，陈刚先生及其一致行动人持股比例共计26.9931%。陈刚先生与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。 2、梁启杰：男，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 曾任中国银行股份有限公司佛山分行部门副总、支行副行长，平安银行股份有限公司物流事业部部门副总，广东保威新能源有限公司副总经理，广东爱旭科技有限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。 梁启杰先生持有本公司434,954股股份，持股比例共计0.0205%，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。 3、徐新峰：男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾任南海奇美电子有限公司人力资源主任管理师，佛山群志光电有限公司人力资源课长，美的集团股份有限公司机电事业群顺德工厂管理部人力资源经理，本公司人力资源部/环安部/采购部/销售部负责人。现任本公司董事。 徐新峰先生持有本公司435,495股股份，持股比例共计0.0206%。与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。 4、沈昱：男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾任厦门天健华天会计师事务所高级审计师，德勤华永会计师事务所审计经理，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司审计经理，广东保威新能源有限公司副总经理，广东爱旭科技有限公司董事会秘书，本公司董事会秘书。现任本公司董事、副总经理。 沈昱先生持有本公司534,851股股份，持股比例共计0.0253%，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。 议案5 关于董事会换届及选举第十届董事会独立董事的议案 尊敬的各位股东： 鉴于公司第九届董事会各董事任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司控股股东陈刚提名并经董事会提名委员会审核，拟提名何敏、方芳、劳兰珺为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。上述三名独立董事候选人的简历详见附件。 本议案已经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过。 请各位股东审议，并按累积投票制对上述三位独立董事候选人进行投票选举。 附件：《第十届董事会独立董事候选人简历》 附件： 第十届董事会独立董事候选人简历 1、何敏：男，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于法国巴黎第一大学，获法学博士学位。曾任华中科技大学法学院副院长、教授、博士生导师，华东政法大学科学研究院院长，华东政法大学知识产权学院院长、教授、博士生导师。现任华东政法大学知识产权学院教授、博士生导师（退休继续工作），从事研究生培养和博士授课工作。入选上海市“浦江人才”，国家社科基金重大项目首席专家。现兼任上海市知识产权研究会副理事长。 何敏先生未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 2、方芳：女，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于名古屋大学，获博士学位。曾任普华永道中天会计师事务所高级审计师，北京师范大学经济与工商管理学院会计系讲师、副教授。现任北京师范大学经济与工商管理学院会计系教授、博士生导师，入选中国财政部国际化高端会计人才、北京社科基金青年学术带头人。现兼任成都苑东生物制药股份有限公司、北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事。 方芳女士未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 3、劳兰珺：女，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于德国波恩大学，获博士学位。曾任天津电气传动研究所技术研究人员，后历任天津大学技术经济与系统工程系助教、讲师，汕头大学应用数学系讲师、副教授，复旦大学管理学院副教授。现任复旦大学管理学院教授、博士生导师。 劳兰珺女士未持有本公司股份，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形。 中财网
 |