四川成渝(601107):四川成渝第八届董事会第四十一次会议决议
债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝01 债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速MTN001 四川成渝高速公路股份有限公司 第八届董事会第四十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十一次会议于 2025年 12月 19日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼 420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。 （二）会议通知、会议资料已于 2025年 12月 12日以电子邮件和专人送达方式发出。 （三）出席会议的董事应到 12人，实到 12人。 （四）会议由董事长罗祖义先生主持，公司高级管理人员列席了会议。 （五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了《关于本公司全资子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易的议案》 为提高本公司可持续发展能力和路网规模，进一步优化本公司资产结构，聚焦主营业务，本公司全资子公司四川蜀南投资管理有限公司（以下简称“蜀南公司”）拟通过现金收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司（以下简称“蜀道创投”）所持有的湖北荆宜高速公路有限公司（以下简称“荆宜公司”或“标的企业”）85%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，荆宜公司将成为蜀南公司的控股资子公司，并将纳入本公司合并报表范围。 经本公司董事会认真研究，批准以下事项: （一）批准提呈本次会议的《本公司第八届董事会第四十一次会议全资子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易的议案》《四川蜀南投资管理有限公司拟收购蜀道（四川）创新投资发展有限公司持有的湖北荆宜高速公路有限公司85%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》《荆门至宜昌高速公路车流量评估及收费收入测算报告》《湖北荆宜高速公路有限公司2024年度、2025年1-7月审计报告》。授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），对以上文件必须作出的调整、补充和说明加以确定。 （二）批准本公司全资子公司蜀南公司以非公开协议转让方式，以 240,942.12万元的价格收购蜀道创投所持有的荆宜公司85%股权。 （三）批准本公司向蜀南公司增资，增资金额为本次股权交易价款的40%，增资价格为1元/每元注册资本。 （四）批准《股权转让合同》的条款，同意本公司全资子公司蜀南公司法定代表人或其授权代表在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司利益情况下，代表本公司与蜀道创投等相关方商议、制定、签署、修改、补充和执行与本次交易有关的所有文件（包括但不限于《股权转让合同》等）和进行一切所需事宜和行动。 （五）授权本公司董事会秘书在本次交易相关过程中，按境内及香港行政主管部门要求，对相关文件（包括但不限于本议案的决议）必须作出的修改加以确定。 （六）授权本公司任何一名董事或董事会秘书按照有关法律法规（包括本公司上市地有关上市规则的规定），代表本公司草拟、制定、签署及刊发与本次交易有关的公告和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定。 （七）批准本公司全资子公司蜀南公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于境内外财务顾问、境内外审计师、境内外评估师、境外上市业务律师、项目专项律师、车流量中介及境外独立财务顾问）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。 避表决。本议案尚需提呈本公司股东会审议。 详情可参阅本公司同日于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《四川成渝关于全资子公司收购荆宜公司85%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-052） 表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提呈本公司股东会审议。 （二）审议通过了《关于<四川成渝高速公路股份有限公司特别贡献奖管理暂行办法（试行）>的议案》 经本公司董事会认真研究，批准提呈本次会议的《四川成渝高速公路股份有限公司特别贡献奖管理暂行办法（试行）》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于<成渝公司2024年工资总额分解下达方案>的议案》经本公司董事会认真研究，批准通过提呈本次会议的《成渝公司2024年工资总额分解下达方案》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于筹备股东会的议案》 经公司董事会认真研究，同意召集股东会，以寻求公司股东批准本次会议第一项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东会的一切工作。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十九日 ●报备文件 四川成渝第八届董事会第四十一次会议决议 中财网
 |