招商银行(600036):招商银行股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）
第三条 本行设董事会，董事会由十一至十九名董事组成，设董 事长一名，副董事长一至二名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、部门规章和本行章程的相关规定。 其中，职工董事至少一名，执行董事与职工董事的人数总计不 得超过董事总数的三分之一。 第四条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 第五条 董事会对股东会负责，对本行经营和管理承担最终责 任，并行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案，决定 本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案； （四） 制订本行的发展战略、资本管理战略，并重点关注人 才战略和信息科技战略等配套战略，监督战略实施； （五） 确定合规管理目标，履行法律、法规所要求的合规管 理职责； （六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； （八） 拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、 变更公司形式和解散方案； （九） 在本行章程规定的权限范围内以及股东会授权范围内， 决定本行的股权投资及其他对外投资、固定资产及其他资产的购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； （十） 决定本行内部管理机构的设置，及本行境内外分行的 设立、升格、终止等（已授权的相关事项除外）； （十一） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的 提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员； （十二）决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，监督并确 保高级管理层有效履行管理职责； （十三） 决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例； （十四） 制订本行的基本管理制度； （十五） 制订本行章程的修订方案、股东会议事规则和董事 会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十六） 负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业 规范与价值准则； （十七） 负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十八） 向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期 审计的会计师事务所； （十九） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （二十） 定期评估和完善本行公司治理状况； （二十一） 制订本行集团并表管理的总体战略，审批和监督 并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制； （二十二） 制定本行资本规划，承担本行资本管理、杠杆率 管理和偿付能力管理的最终责任，设定风险偏好和资本充足目标，审批并监督资本规划的实施，审批资本计量高级方法实施事项，履行国务院银行业监督管理机构规定的资本管理职责； （二十三） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策， 承担全面风险管理的最终责任； （二十四） 制定本行的数据战略，审批或授权审批数据治理 相关重大事项，承担数据治理的最终责任； （二十五） 审议本行环境、社会和治理（简称ESG）发展战略、 基本管理制度和相关工作报告，审批或授权审批ESG相关重大事项； （二十六） 审批贷款损失准备管理制度及其重大变更； （二十七） 建立和完善本行重大损失问责机制，制定高级管 理层履职问责制度； （二十八） 承担股东事务的最终管理责任，建立本行与股东 特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等； （二十九） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （三十） 在股东会授权范围内，决定与本行发行优先股及本 行已发行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（部分或全部取消派息事项除外）等； （三十一） 对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部 审计的独立性和有效性承担最终责任； （三十二） 法律、行政法规或本行章程规定，以及股东会授 予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十 一）、（十二）、（十五）、（三十）项以及本条第三款、本议事规则第十六条列明的其他事项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。 为本行利益且符合法律、行政法规、部门规章、本行股票上市 地证券监管机构的相关规定的情况下，经本行董事会作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出的决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。 董事会职权由本行董事会集体行使。《公司法》规定的董事会 职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行（包括但不限于董事会可通过制定授权管理相关制度，将法律、行政法规、部门规章或本行章程所赋予且可委托行使的职权委托本行董事会专 门委员会或本行高级管理层行使）。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第六条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条 本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会 秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。 本行董事会至少每年一次，就主要股东资质情况、财务状况、 持股情况、股份质押情况、关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实本行章程和协议条款，以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国务院银行业监督管理机构或其派出机构。 第八条 董事会应当确定其运用本行资产所作出的投资和资产 处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或 其他资产金额不超过本行最近一期经审计的净资产10%的，由董事会 批准。对于超过上述限额的，须由股东会批准。高级管理层的投资和 资产处置权限，由董事会进行授权。 本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的 净利润（集团口径）的 1%，并由董事会批准；超过上述限额的对外 捐赠，须由股东会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行 授权。 第九条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况； （三） 签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的文 件； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本 行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行 董事会和股东会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或不履行职权时，由副董事长代行其职权 （如本行有两位副董事长，则由半数以上董事共同推举的副董事长履 行职务），副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职权。 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季度至 少应当召开一次定期会议，由董事长召集，定期会议通知应在会议召开十四日以前以书面形式送达全体董事。 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时 董事会会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 两名以上独立董事提议时； （四） 董事会审计委员会提议时； （五） 行长提议时； （六） 代表10%以上表决权的股东（包括普通股股东和表决权 恢复的优先股股东）提议时； （七） 法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情 形。 第十二条 董事会召开临时会议的通知应于会议召开前合理 时间送达全体董事。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事反对票与同意票票数相等时，董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交本行股东会审议。 第十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表 决。 第十六条 董事会会议可以采用现场（包括现场、视频、电 话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签两种方式召 开。 在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议 题相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘 任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不应采取书面传签方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、个人意 见、表决意向和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事 会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 第十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。 第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程、股东会决议， 致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十一条 本行董事会设立战略与可持续发展委员会、审计 委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会、风险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，并定期与高级管理层及部门交流本行经营和风险状况，提出意见和建议。董事会专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中董事会审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员，且其成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面专业知识和工作经验，职工董事可以成为审计委员会成 员；董事会薪酬与考核委员会成员中至少有三分之一以上应为财务专业人士，且董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员，董事会提名委员会中至少有一名成员为不同性别；董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会、董事会风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一；董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会的主任委员应由独立董事担 任。 第二十二条 董事会战略与可持续发展委员会的主要职责是： （一） 拟定经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险； （二） 审议重大投融资方案并向董事会提出建议； （三） 监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况； （四） 检查监督贯彻董事会决议情况； （五） 提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （六） 拟定数据治理战略及数据治理相关重大事项； （七） 审议环境、社会和治理（简称ESG）发展战略与基本管 理制度，审议ESG相关工作报告，监督ESG发展战略实施和达标并定 期评估其执行情况，推动落实监管要求的其他ESG相关工作； （八） 董事会授权的其他事宜； （九） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他 职权。 第二十三条 董事会审计委员会的主要职责是： （一）就聘任或者解聘本行财务负责人向董事会提出建议； （二）负责年度审计工作，就披露财务报告及定期报告中的财 务信息向董事会提出建议，就审计后的财务报告真实性、准确性、完整性和及时性发表意见；有疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审； （三）审核利润分配方案，并对利润分配方案的合规性、合理 性发表意见； （四）检查会计政策、财务报告程序；就因会计准则变更以外 的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议； （五）根据董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及 相关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；提出聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所及其审计费用建议，提交决策机构决定；监督及评估会计师事务所审计工作；定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计 委员会履行监督职责情况报告； （六）对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高 级管理层提供审计相关信息，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；负责内部审计与外部审计之间的沟通； （七）审查内控制度，提出完善内部控制的建议，就披露内部 控制评价报告向董事会提出建议； （八）审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行 为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动； （九）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合 本行实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；对本行的经营决策、内部控制、风险管理等进行重点监督； （十）对本行薪酬管理制度及其实施情况、高级管理人员薪酬 方案的科学性和合理性进行监督； （十一）对董事的选聘程序进行监督； （十二）对董事、高级管理人员履职行为进行监督，并对其履 职情况进行监督和综合评价，向国务院银行业监督管理机构报告评价结果并通报股东会；董事、高级管理人员的履职行为有违反法律、行政法规、部门规章、本行章程及股东会决议，或损害本行利益的，要求其限期整改，并向董事会提出追究有关人员责任的建议或解任的建议，必要时可以向监管机构报告； （十三）代表本行与董事、高级管理人员进行交涉，根据需要 可以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求回复；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （十四）根据需要，对董事、高级管理人员进行离任审计； （十五）向股东会会议提出提案；提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行法律、行政法规、本行章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （十六）本行重大决策事项应当事前告知董事会审计委员会， 并根据董事会审计委员会要求提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项等信息；如董事会审计委员会发现本行经营情况异常，可以进行调查； （十七）定期与国务院银行业监督管理机构或其派出机构沟通 本行情况； （十八）法律、行政法规、部门规章及管理机构和本行章程规 定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。 上述职责中，披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告，聘用或者解聘会计师事务所，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，以及法律法规、监管机构和本行章程规定的其他事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数通过后，提交董事会审议。 第二十四条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 董事会审计委员会作出决议，应当经董事会审计委员会成员的 过半数通过。 董事会审计委员会决议的表决，应当一人一票。 董事会审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 董事会审计委员会成员应当在会议记录上签名。 董事会审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第二十五条 董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会的 主要职责是： （一） 确认关联方； （二） 检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控 制关联交易风险； （三） 审核关联交易管理办法，监督关联交易管理体系的建 立和完善； （四） 审核关联交易公告； （五） 审议消费者权益保护工作的战略、政策和目标； （六） 审议消费者权益保护工作报告及相关提案； （七） 监督、评价消费者权益保护工作的全面性、及时性、 有效性，高级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况； （八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和 完善； （九） 董事会授权的其他事宜； （十） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他 职权。 第二十六条 董事会风险与资本管理委员会的主要职责是： （一） 监督高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、 流动性风险、战略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风险管理情况； （二） 定期评估风险政策、管理状况、风险承受能力和资本 状况； （三） 根据董事会的授权，履行资本计量高级方法实施的相 关职责； （四） 提出完善风险管理和资本管理的意见和建议； （五） 根据董事会的授权，组织指导案件防范工作； （六） 指导推进法治建设和合规管理工作； （七） 根据境外监管要求，对包括本行在美机构内的相关境 外机构的风险管理政策及实践进行评估、监督和治理； （八） 董事会授权的其他事宜； （九） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他 职权。 第二十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究、制定董事和高级管理人员的考核标准，视本行 实际情况进行考核； （二） 研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 审议本行薪酬管理制度和政策； （五） 评估执行董事的表现、批准执行董事的服务协议条款； （六） 董事会授权的其他事宜； （七） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他 职权。 董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条 董事会提名委员会的主要职责是： （一） 研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二） 推进董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、 文化、教育背景和专业经验的多元化，定期回顾检视多元化实施情况； （三） 根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，定期 检讨董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （五） 对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查； （六） 董事会授权的其他事宜； （七） 法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他 职权。 董事会对董事会提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载董事会提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第二十九条 董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由本行承担。 第三十条 董事会专门委员会召开会议的，本行原则上应当不 迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会 专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟 通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其 他方式召开。 第三十一条 本规则自股东会决议批准后，本行章程生效之日 起施行。 第三十二条 本议事规则的解释权属于本行董事会。 中财网
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