鹏欣资源(600490):2025年第一次临时股东大会材料
鹏欣环球资源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。 股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 九、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。 十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 鹏欣环球资源股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 会议时间：2025年12月26日（星期五）14时00分 会议主持人：董事长王健先生 会议主持人报告会议出席情况 一、宣布会议开始 二、宣读、审议议案： 1、关于取消监事会及修订《公司章程》的议案； 2、关于修订《股东大会议事规则》的议案； 3、关于修订《董事会议事规则》的议案； 4、关于修订《独立董事制度》的议案； 5、关于修订《对外担保管理办法》的议案； 6、关于修订《对外投资管理制度》的议案； 7、关于修订《关联交易管理制度》的议案； 8、关于修订《募集资金管理制度》的议案； 9、关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案； 10、关于公司变更2025年度财务审计机构的议案； 11.00关于选举第八届董事会非独立董事的议案； 11.01选举王雪女士为第八届董事会非独立董事； 11.02选举朱敬兵先生为第八届董事会非独立董事。 三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。 四、宣布计票、监票人。 五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。 六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。 七、宣读会议现场投票结果和决议。 八、律师宣读本次股东大会法律意见书。 九、宣布会议结束。 议案一： 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： （一）取消监事会的情况 根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 （二）《公司章程》修订情况 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况和公司治理结构调整等，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容见公司于2025年12月11日披露的《公司章程》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案二: 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》予以修订，并更名为《股东会议事规则》，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《股东会议事规则》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案三: 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《董事会议事规则》予以修订，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《董事会议事规则》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案四: 关于修订《独立董事制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《独立董事制度》予以修订，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《独立董事制度》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案五: 关于修订《对外担保管理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外担保管理办法》予以修订，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《对外担保管理办法》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案六: 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产保值、增值，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》予以修订，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《对外投资管理制度》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案七: 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《关联交易管理制度》予以修订，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《关联交易管理制度》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案八: 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟对《募集资金管理制度》予以修订，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《募集资金管理制度》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案九: 关于《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事与高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容见公司于2025年12月11日披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案十: 关于公司变更2025年度财务审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已连续多年为公司提供年度审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，以及综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，经公司审慎研究与评估，拟改聘北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中名国成”）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所相关事宜与中兴财光华进行了充分沟通，中兴财光华已明确知悉该事项并确认无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2020年12月10日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市东城区建国门内大街18号办公楼一座9层910单元 首席合伙人：郑鲁光 截至2024年12月31日，中名国成合伙人70人，注册会计师371人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数120人。 2024年度收入总额为37,941.19万元（经审计，下同），审计业务收入为28,633.07万元，证券业务收入为9,853.66万元。审计2024年上市公司年报审计客户1家，审计2024年挂牌公司客户家数233家，主要行业为制造业，信息传输、软件和信息服务业，批发和零售业，建筑业、租赁和商务服务。 2、投资者保护能力 职业风险基金上年度年末数：4,115.12万元；已购买的职业保险累计赔偿限额5,000.00万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 中名国成近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施0次、自律监管措施及纪律处分2次。 中名国成从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3人次、行政监管措施0人次、自律监管措施及纪律处分3人次。 （二）项目信息 1、基本信息 签字合伙人：白新盈，中国注册会计师。2018年8月成为执业注册会计师，于2025年11月开始在中名国成执业。具有7年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，近3年审计过3家上市公司，具备相应的专业胜任能力。 签字注册会计师：姚海新，2003年5月26日取得注册会计师执业证书，于2023年9月开始在中名国成执业。具有22年的注册会计师行业经验，2013年开始从事证券服务类审计业务，具备相应的专业胜任能力。 项目质量控制复核人：苗树东，2002年9月24日取得注册会计师执业证书，2012年开始从事上市公司审计，于2024年2月开始在中名国成执业。近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份，复核上市公司审计报告1份，新三板挂牌公司审计报告36份，具备相应的专业胜任能力。 2、诚信记录 签字合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年(最近三个完整自然年度及当年)不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 中名国成签字合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计收费定价原则主要根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费，公司2025年度审计费用为235万元（大写人民币贰佰叁拾伍万元整），其中财务审计费用为200万元、内控审计费用为35万元。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任审计机构中兴财光华对公司2024年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告,公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于中兴财光华已连续多年为公司提供年度审计服务，为保证公司审计工作的独立性、客观性、公允性，以及综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，经公司审慎研究与评估，拟改聘中名国成为公司2025年度审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所的事项与中兴财光华、中名国成进行充分沟通，前后任会计师事务所均知悉本事项且对本次更换无异议。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过了《关于公司变更2025年度财务审计机构的议案》，董事会审计委员会对中名国成的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等相关信息进行了审查，认为中名国成具备为上市公司提供财务审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报表和内部控制审计等工作的要求，同意聘任中名国成为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2025年12月10日召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司变更2025年度财务审计机构的议案》，同意聘任中名国成为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）生效日期 本次变更2025年度财务审计机构事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 议案十一: 关于选举第八届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司推荐，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，公司董事会提名王雪女士、朱敬兵先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。 议案具体如下： 11.01选举王雪女士为第八届董事会非独立董事； 11.02选举朱敬兵先生为第八届董事会非独立董事。 非独立董事候选人简历详见附件。 以上议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。 鹏欣环球资源股份有限公司董事会 2025年12月26日 附件： 非独立董事候选人简历 王雪女士，1984年2月出生，中国国籍，上海财经大学本科。2017年1月至2023年12月，担任复星旅游文化集团迷你营代理总经理、副首席人力资源官兼创新及领导力中心总经理；2024年1月至2024年5月，担任上海苏迩文化传播有限公司副总裁；2024年6月至今，担任上海鹏欣（集团）有限公司战略与决策委员会主席海外事务助理；2024年12月至今，担任润中国际控股有限公司董事。 朱敬兵先生，1972年10月出生，中国国籍，中南财经政法大学会计学本科、江西财经大学与澳大利亚南澳大学合作办学MBA工商管理硕士，中级会计师、香港注册会计师（HKICPA）、澳大利亚公共会计师协会（IPA）资深会员及国际会计师公会全权会员（AAIA）。历任江苏新日电动车股份有限公司审计总监、宗申产业集团有限公司风控副总裁、华孚时尚股份有限公司监事、内控系统总监。2017年4月至今，担任上海鹏欣（集团）有限公司风控审计部总经理。 中财网
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