梅花生物(600873):梅花生物2025年第二次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第二次临时股东大会会议须知............................................................................................1 2025年第二次临时股东大会会议议程............................................................................................3 2025年第二次临时股东大会累积投票制说明................................................................................5 议案一、关于变更注册资本的议案.................................................................................................6 议案二、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.................................................................6 议案三、关于修订公司相关制度的议案.........................................................................................6 议案四、关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案...........................................7 议案五、关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案...........................................................7 议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案.............8议案七、关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案.............................................................8 议案八、关于选举非独立董事的议案.............................................................................................9 议案九、关于选举独立董事的议案.................................................................................................9 附件：董事候选人简历...................................................................................................................10 梅花生物科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 （一）现场会议参加办法 1.现场会议召开时间：2025年12月29日14:00 2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡；法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。 3.参加现场会议登记时间：2025年12月26日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00。 登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部。 4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （二）网络投票方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日 当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 六、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。 七、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。 八、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 九、在大会进行表决时，股东不得发言。 十、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○二五年十二月 梅花生物科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 会议主持人：董事长王爱军女士 现场会议召开时间：2025年12月29日14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人 三、审议议案
五、对议案进行现场投票表决 六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果 七、宣读表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师发表法律意见 十、主持人宣布会议结束 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○二五年十二月 梅花生物科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会累积投票制说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
各位股东及股东代表： 根据2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，已实际回购股份48,547,100股，该部分股份注销完成后，公司注册资本由2,852,788,750元变更为2,804,241,650元。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议。 议案二、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止；同时，公司董事会席位拟由5名增加至7名，新增1名独立董事及1名职工代表董事。 基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，并结合公司实际情况，公司根据以上内容及《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定对《公司章程》全文进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司相关制度的公告》公告编号：2025-061。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议。 议案三、关于修订公司相关制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提升公司的规范运作水平，贯彻和落实最新监管要求，确保公司相关制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司同步对相关制度进行修订。 3.01关于修订《股东会议事规则》的议案 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案 3.04关于修订《对外担保管理办法》的议案 3.05关于修订《关联交易决策制度》的议案 3.06关于修订《对外投资管理办法》的议案 具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的上述制度全文。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议。 议案四、关于公司 2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 基于对公司未来发展的信心，同时为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2026年员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》《梅花生物科技集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要》。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议。 议案五、关于公司 2026年员工持股计划管理办法的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司2026年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定和要求，制定了《梅花生物科技集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议。 议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司员工持股计划相关事项的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2026年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等； （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（4）授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； （7）授权董事会签署与员工持股计划的合同及相关协议文件； （8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议。 议案七、关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会审计委员会提议，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》公告编号：2025-050。 以上议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议。 议案八、关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，需进行换届选举。经公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名王爱军女士、何君先生、梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。 上述候选人简历详见附件。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。 议案九、关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，需进行换届选举。根据修订后的《公司章程》，拟增选一名独立董事，经公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司董事会提名刘兴华先生、卢闯先生、周臻先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。 上述候选人简历详见附件。 以上议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2025年第二次临时股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。 附件：董事候选人简历 王爱军女士，1972年出生，中国国籍，汉族，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任原梅花集团董事、总经理，2017年至今为公司董事长。 何君先生，1974年出生，中国国籍，汉族，曾在胜芳建设分局工作，2000年加入公司，曾任公司董事、副总经理，2017年至今为公司董事、总经理。 梁宇博先生，1964年出生，中国国籍，汉族，梁宇博先生2000年加入公司，曾任原梅花集团董事、副总经理，2017年至今为公司董事、副总经理。 刘兴华先生，1967年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2021年11月至今担任同济大学特聘教授。刘兴华先生自2021年12月起兼任利华益维远化学股份有限公司（股票简称：维远股份，股票代码：600955）独立董事；自2024年7月起兼任盛泰智造集团股份有限公司（股票简称：盛泰集团，股票代码：605138）独立董事；2023年1月至今，任公司独立董事。刘兴华先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。 卢闯先生，1980年出生，中国国籍，汉族，管理学博士。2015年11月至今担任中央财经大学会计学院教授。卢闯先生自2021年2月起兼任中国同辐股份有限公司（股票简称：中国同辐，股票代码：01763.HK）独立董事；自2025年5月起兼任奇安信科技集团股份有限公司（股票简称：奇安信，股票代码：688561）独立董事；2023年1月至今，任公司独立董事。卢闯先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，其已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。 周臻先生，1985年出生，中国国籍，汉族，经济学博士。2022年12月至今担任清华大学五道口金融学院副教授、博士生导师，并兼任清华大学五道口金融学院博士项目学术主任、货币政策与金融稳定研究中心副主任以及产业金融研究中心副主任。周臻先生的主要研究领域为信息经济学理论及其在公司金融、宏观经济等领域的应用，研究成果发表于经济学领域全球顶级学术期刊，包括AmericanEconomicReview、JournalofPoliticalEconomy、ReviewofFinancialStudies以及《清华金融评论》等国内外学术期刊。周臻先生先后主持国家高端智库研究任务、国家自然科学基金委员会优秀青年科学基金项目和创新研究群体项目（B类）。 现受聘担任中国信息经济学会和中国运筹学会博弈论分会理事，电子科技大学人文社科高等研究院专家委员会委员。其研究成果近年来获得多项国际国内学术和业界奖项，包括第八届张培刚发展经济学青年学者奖、第九届高等学校科学研究优秀成果奖，中国科技金融学术年会获最佳论文奖，中国信息经济学会优秀成果奖、创新成果奖，PwC3535论坛年度最佳论文等，并入选中国信息经济学会乌家培资助计划。周臻先生与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有公司股份，其已经参加证券交易所相关培训课程。 中财网
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