广聚能源(000096):股东会议事规则（2025年12月）
（2025年12月19日经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“公司” “本公司”）行为，保证本公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性意见和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 则。 第三条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第四条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准公司章程规定的担保事项； （十）审议交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过五千万元的事项； （十一）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的30%以上，且绝对金额超过五百万元的事项； （十二）审议公司购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额 中的较高者为准），按交易事项的类型在连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师出席股东会，对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股 东会。 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十五条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第十七条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正 的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师出具的对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不 得在本次股东会上进行表决。 第十八条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算上述起始时限时，不包括会议召开当日。 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提 案提出。 第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期 或者取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开通知中应说明延期原因并公布延期后的召开日期。 第四章 股东会的召开 第二十三条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点 召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。除出席或者列席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、 本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示、包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自 己的意思表决。 第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条 股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，董事、高级 管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； （四）回答质询将显著损害股东共同利益； （五）其他重要事由。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第三十七条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总额。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、解散或者清算； （三）公司章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较 高者为准），按交易事项的类型在连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）公司最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过 公司最近一期经审计总资产的30%的事项； （六）股权激励计划； （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （九）以减少注册资本为目的回购股份； （十）重大资产重组； （十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市 交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（七）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事 项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第八十一条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上的，股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十三条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第五十四条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》 的规定。 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条 股东会通过有关董事提案的，新任董事就任时间从 股东会决议通过之日起计算。 第五十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本 提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六章 附则 第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第六十条 本规则经公司股东会以特别决议通过后生效并施行。 第六十一条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章和规范 性文件及公司章程不一致的，依照有关法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定执行。 二○二五年十二月十九日 中财网
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