[收购]华源控股(002787):收购无锡暖芯半导体科技有限公司51%股权
1、苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州华源半导体有限公司（以下简称“华源半导体”）拟以5,100万元收购无锡暖芯半导体科技有限公司（以下简称“暖芯科技”、“标的公司”）51%股权，其中4,600万元用于收购公司下属企业苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华源创投”）持有的暖芯科技46%股权，500万元用于收购王光光持有的暖芯科技5%股权。本次交易前，公司下属企业华源创投持有暖芯科技46%股权。 本次交易完成后，华源半导体持有暖芯科技51%股权，暖芯科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。 2、公司于2025年12月19日召开的第五届董事会第十四次会议全票审议通过了《关于收购无锡暖芯半导体科技有限公司51%股权的议案》。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。 4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 5、本次交易完成后，标的公司可能存在业绩波动风险、收购整合风险以及商誉减值风险等，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、本次交易事项概述 为满足公司战略发展需要，进一步推动公司多元化布局，公司全资子公司华源半导体与暖芯科技及其股东华源创投、王光光签订附条件生效的《股权转让协议》，公司拟通过支付现金方式以5,100万元收购暖芯科技51%股权。暖芯科技其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易前，公司下属企业华源创投持有暖芯科技46%股权。本次交易完成后，华源半导体持有暖芯
单位：人民币元
5、交易类别和权属情况 本次交易类别为收购股权，所涉及的暖芯科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在其他涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 6 、主要业务 标的公司专注于半导体专用温控设备的研发、生产、销售及维修服务，并配套开展温控系统
交易对手方均非失信被执行人，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 四、交易的定价政策及定价依据 上海众华资产评估有限公司出具了评估基准日为2025年9月30日的《苏州华源控股股份有限公司进行股权收购所涉及的无锡暖芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估结果为10,432万元。本次定价根据评估结果，结合暖芯科技目前实际经营、资产情况以及各方合作情况，经各方协商确定。本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、《股权转让协议》的主要内容 受让方/甲方：苏州华源半导体有限公司 转让方/乙方一：苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙） 转让方/乙方二：王光光 标的公司/无锡暖芯：指无锡暖芯半导体科技有限公司 第3条本次股权转让 3.1根据《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的评估结果为10,432万元，各方以该评估结论为基础，经友好协商一致确认标的公司100%股权的估值为人民币壹亿元整（小写：100,000,000元）。转让方同意以伍仟壹佰万元（小写：51,000,000元）（“股权转让价款”）作为本次股权转让价格向受让方转让其合计持有的标的公司51%的股权（对应标的公司510万元注册资本）。受让方同意按本协议约定的条件和价格以支付现金的方式受让前述标的股权。本次股权转让项下各转让方的具体转让情况如下：
受制于本协议其他条款之约定，各方一致同意，本次股权转让的交割及转让价款的支付按如下约定进行： 4.1股权转让价款支付安排 4.1.1在本协议第5.1条约定的先决条件全部被满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后10个工作日内向各转让方支付其各自对应股权转让价款总金额的40%（合称“第一期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）后支付至转让方指定的银行账户内。 4.1.2在本协议第5.2条约定的先决条件全部被满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后10个工作日内向各转让方支付其各自对应股权转让价款总金额的20%（合称“第二期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）和根据本协议项下业绩承诺及补偿安排条款计算的应补偿而未支付的现金补偿金额后支付至转让方指定的银行账户内。 4.1.3在本协议第5.3条约定的先决条件全部被满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后10个工作日内向各转让方支付其各自对应股权转让价款总金额的20%（合称“第三期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）和根据本协议项下业绩承诺及补偿安排条款计算的应补偿而未支付的现金补偿金额后支付至转让方指定的银行账户内。 4.1.4在本协议第5.4条约定的先决条件全部被满足或被受让方书面豁免的前提下，转让方需向受让方出具付款通知函，受让方在收到付款通知函后10个工作日内向各转让方支付其各自对应股权转让价款总金额的20%（合称“第四期对价”），具体由受让方在扣除法定应代扣代缴的税费（若需）和根据本协议项下业绩承诺及补偿安排条款计算的应补偿而未支付的现金补偿金额后支付至转让方指定的银行账户内。 4.2各方一致同意，受让方有权（但无义务）根据乙方二的申请及自身资金情况选择在向乙方二支付第一期对价的同时向乙方二支付其剩余全部股权转让价款，同时乙方二承诺在受让方根据前述约定向其支付全部股权转让价款之日起二十个工作内完成其在本次股权转让后所持标的公司剩余全部注册资本的实缴出资义务。 4.3转让方及标的公司应当自本协议生效之日且转让方收到受让方按照本协议4.1.1条支付的第一期对价起20个工作日内于主管市场监督管理部门办理完毕本次股权转让所涉相应变更登记和备案手续（包括但不限于股东变更登记、章程备案及董事变更备案等）；受让方应当在转让方及标的公司办理前述手续过程中提供相应配合。 第5条股权转让对价支付先决条件 5.1受让方按照本协议之规定向转让方支付第一期对价应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提： 5.1.1尽职调查结果令受让方满意。受让方已完成了针对标的公司的商业、财务和法律尽职调查且前述尽职调查的结果令受让方满意。 5.1.2本次股权转让交易文件生效及交付。本协议及其相关附件（“股权转让交易文件”）已经各方适当签署并生效，转让方并向受让方交付了经所有相关方适当签署并生效的股权转让交易文件。 5.1.3取得必要批准。标的公司股东会已经审议通过了关于本次股权转让的相关议案（包括同意本次股权转让方案、按本协议要求对公司章程进行修改、标的公司股东放弃关于标的股权转让所涉优先购买权和/或与本次股权转让相关的其他股东优先权利等）。 5.1.4无法律禁止性、限制性规定或法律程序。截至股权转让价款支付之日，未发生法律法规禁止或限制本次股权转让的情形，未发生会对本次股权转让的合法性、有效性产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他争议程序。 5.1.5无引致或可能引致重大不利影响的实质变动或潜在变动。截至股权转让价款支付之日，标的公司各方面及其股权上没有发生任何实质变动（例如法律、税务或市场环境等变动），以致对标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的且转让方合理所知的事件、事实。 5.1.6陈述与保证合乎要求。标的公司、转让方做出的陈述与保证在本协议签署日以及在股权转让价款支付之日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。 5.1.7恪守承诺、义务和约定。标的公司、转让方未违反过渡期义务，且在所有重大方面均已履行或遵守了其在本协议项下应当于股权转让价款支付之日当天或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。 5.1.8提交先决条件已满足的书面确认。转让方已向受让方签署出具一份交割确认函，确认本协议第5.1条项下的所有先决条件（需受让方自行出具或提供的相关文件除外）已经满足。 5.2受让方按照本协议之规定向转让方支付第二期对价应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提： 5.2.1本协议约定的受让方支付第一期对价的各项先决条件持续得到满足；5.2.2经受让方认可的会计师事务所已出具关于标的公司业绩承诺期第一个会计年度的审计报告并且各方已完成业绩承诺补偿金额的核算及结算或本款项下所需支付对价足以扣除相关业绩承诺补偿金额； 5.2.3转让方已经适当履行本协议约定的其在第二期对价支付之前应履行的其他义务；5.3受让方按照本协议之规定向转让方支付第三期对价应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提： 5.3.1本协议约定的受让方支付第一期对价、第二期对价的各项先决条件持续得到满足；5.3.2经受让方认可的会计师事务所已出具关于标的公司业绩承诺期第二个会计年度的审计报告并且各方已完成业绩承诺补偿金额的核算及结算或本款项下所需支付对价足以扣除相关业绩承诺补偿金额； 5.3.3转让方已经适当履行本协议约定的其在第三期对价支付之前应履行的其他义务；5.4受让方按照本协议之规定向转让方支付第四期对价应当以下列条件全部满足或被受让方自行决定事先书面豁免为前提： 5.3.1本协议约定的受让方支付第一期对价、第二期对价、第三期对价的各项先决条件持续得到满足； 5.3.2经受让方认可的会计师事务所已出具关于标的公司业绩承诺期第三个会计年度的审计报告并且各方已完成业绩承诺补偿金额的核算及结算或本款项下所需支付对价足以扣除相关业绩承诺补偿金额； 5.3.3转让方已经适当履行本协议约定的其在第四期对价支付之前应履行的其他义务；第6条过渡期 6.3过渡期损益承担：各方同意，就过渡期内标的公司所产生的损益，由转让方和受让方及标的公司其他股东按交割后所持股权的比例享有和承担。如因标的公司及转让方在签订本协议时，未如实告知受让方有关标的公司在股权转让前所负债务（包括或有负债），致使受让方在成为标的公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。 第7条与标的股权相关的人员安置和债权债务安排 7.1各方确认，本次股权转让完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次股权转让发生劳动关系的变更、解除、终止。 7.2各方确认，本次股权转让购买的标的股权不涉及标的公司原有债权债务的享有和承担方式的变更事宜，标的公司原有的债权债务在本次股权转让完成后仍由标的公司自行享有和承担。 第8条业绩承诺及其他交割后义务 8.1业绩承诺及补偿安排 8.1.1各方一致确认，本协议项下的补偿测算对象为标的公司在业绩承诺期内的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同），业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（下称“业绩承诺期”）。转让方作为业绩承诺方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的经审计净利润分别不低于900万元、1000万元、1100万元（下称“承诺净利润”）。 8.1.2本次股权转让完成后，标的公司应当在业绩承诺期内每一年度结束后聘请经双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年的实现净利润进行审计并出具审计报告。 各方以此确定业绩承诺期各年度的实现净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实现净利润计算（下称“净利润差额”）。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。 8.1.3各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需按照本条约定就净利润差额以现金的形式（下称“补偿现金”）向受让方进行补偿。业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施： 当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次股权转让之股权转让价款总金额－累计已补偿金额。 为免疑义，转让方应补偿的现金金额上限为：本次股权转让中转让方转让标的公司股权所获转让款－转让方于本次股权转让项下转让的标的公司注册资本中已实缴的出资额及本次股权转让中转让方依法缴纳的全部税费。 8.1.4业绩承诺方应当配合标的公司及受让方在业绩承诺期内的每一会计年度的审计报告出具后30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至受让方指定的银行账户，业绩承诺方未能如期支付上述现金补偿的，且受让方有权根据本协议的约定相应扣减其应当支付给转让方的当期股权转让对价，当期股权转让对价不足以抵偿补偿现金金额的，业绩承诺方还应当另行补足。 当根据业绩承诺期前两年业绩实现情况计算的补偿现金金额小于0时，按0取值。在第三年业绩承诺期满，按照业绩承诺期三年累计业绩完成情况，如果业绩承诺期三年累计实际完成的净利润等于或超过业绩承诺期标的公司承诺净利润总额，则受让方应当将业绩承诺方已经支付的补偿现金随第四期对价转让款一并退回支付给转让方（如有）。为免疑义，受让方根据前述条款计算应承担退回补偿现金给业绩承诺方的金额上限为受让方实际收取的补偿现金及根据4.1条约定扣除的股权转让款之和。 8.1.5各方确认并同意业绩承诺方按照本次股权转让项下其各自转让标的公司注册资本金额占本次股权转让项下受让方受让的全部标的公司注册资本总金额的比例分别计算其负责的补偿现金金额，并就该等应补偿现金各自承担责任。 第10条后续交易安排 各方同意，本次股权转让完成后，就标的公司剩余股权，在未来标的公司完成本次股权转让的业绩承诺后，受让方或其关联方将在标的公司业绩承诺期最后一年的审计报告出具后3个月内提出关于标的公司剩余股权收购的磋商方案。届时收购剩余股权的交易作价将以符合《证券法》规定的评估机构对标的公司100%股权出具的评估报告确定的评估值为基础，具体交易条款将由各方另行协商确定。 第11条公司治理及股东权利 11.1转让方承诺，自受让方成为标的公司股东之日起，保持标的公司管理层稳定和惯常经营，其不会故意从事任何行为导致受让方受让标的股权后依本协议所享有的权益受到减损的情形。 11.2股东会 交割日后，标的公司设股东会，股东会由标的公司的全体股东组成，是标的公司的最高权力机构，决定标的公司的一切重大事项。股东会应按照法律、行政法规和公司章程的规定行使和履行其职权，股东按照各自持有的标的公司股权进行表决。受让方对报送股东会表决的事项均有投票权。 11.3董事会 13.1.1 交割日后，标的公司不设董事会，设1名董事，由受让方提名该董事，董事的任期每届为三（3）年；转让方有义务确保对受让方提名的适格董事投赞成票，以确保其当选。当受让方提名的董事辞任或者被解除职务时，受让方有权（但无义务）继续提名继任人选，转让方应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任标的公司董事。 13.1.2 标的公司应为受让方提名董事提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于对于受让方提名董事因行使职权而发生的全部责任，标的公司应向该等董事作出补偿，但前提是导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、重大渎职、存在欺诈或违反适用法律。 13.1.3 交割日后，标的公司总经理由乙方二推荐并经标的公司聘任，其他除总经理外的管理团队成员保持稳定，具体由总经理提名，标的公司聘任，总经理等高管的任期为三（3）年；标的公司不设监事会，设1名监事，由乙方二提名并选举产生。标的公司的财务内控、风控法务等管理工作应当符合证监会、证券交易所等主管部门的监管规定及上市公司财务内控、风控法务相关制度要求。 第14条违约赔偿责任 14.1一般违约赔偿责任 除本协议另有明示约定外，如由于标的公司、转让方原因，其在本协议项下的任何保证、承诺、约定、义务或其他任何规定，或在本协议项下做出的任何陈述或保证被证实为不真实、不准确或不完整，从而致使标的公司、受让方及其关联方以及其董事、管理人员、员工、代表、顾问及继任者（合称“受偿方”）承担任何费用、责任或蒙受任何损失（合称“实际损失”），则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部实际损失赔偿该受偿方。 14.2特定违约赔偿责任 14.2.1 由于标的公司、转让方原因而导致任何源于交割日之前的并且未在财务报表中披露的贷款、债务、负债、担保、权利限制、其他或有债务或其他净资产减损事件（例如交割日前的应收账款无法按预期收回）等对标的公司经营状况、财务状况、股权或资产的价值造成不利影响的情况，标的公司、转让方应共同且连带地赔偿受偿方遭受的实际损失，使其不受该等实际损失的影响； 14.2.2 如转让方就其因历史上取得标的股权存在权属争议而对第三方负有金钱给付义务的情形，若因该等情形导致相关主体向标的公司、受让方主张相关权利，由转让方负责处理解决该等纠纷，确保标的公司、受让方免受追索，转让方应赔偿因此给标的公司、受让方造成的实际损失。 18.2生效、替代、修改、转让 本协议经各方签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：A.本次股权转让获得上市公司华源控股董事会的有效批准； B.本次股权转让获得上市公司华源控股股东会的有效批准（如需）；C.本次股权转让获得有权监管机构的有效批准（如需）。 六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次交易若顺利完成后，标的公司将成为公司的控股公司，公司可以迅速取得标的公司在技术、客户资源、市场渠道等方面的积累，切入半导体行业赛道，该项股权投资能够进一步丰富公司的产业布局，助力公司多元化高质量发展，以获得新的利润增长点及发展机遇，符合全体股东的利益和公司长远发展。 （二）存在的风险 本次交易完成后，标的公司可能存在业绩波动风险、收购整合风险以及商誉减值风险等，公司将密切关注本次交易事项的后续进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本协议的签署不会对公司的业务独立性产生影响，公司主要业务不会因履行本协议而对合作对方形成依赖。本次交易资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司长期发展及战略规划，不存在损害上市公司股东利益的情形。 七、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争及关联交易。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十四次会议决议； 2、《股权转让协议》。 苏州华源控股股份有限公司 董事会 2025年12月19日 中财网
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