王子新材(002735):确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2024年度应收账款回收补偿方案
深圳王子新材料股份有限公司 关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2024年度 应收账款回收补偿方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于确认武汉中电华瑞科技发展有限公司2024年度应收账款回收补偿方案的议案，具体情况如下： 一、基本情况 2020年11月23日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）51%股权的议案，公司以自筹资金人民币15,023.58万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计51%的股权。根据协商，商定以2020年9月30日为评估基准日，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2020）第402号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购股权涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞100%的股权在签约日的价值为29,458.00万元。中电华瑞51%股权转让价格为15,023.58万元。 公司于2022年7月18日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于2022年8月9日召开2022年第二次临时股东大会，会议分别审议通过了关于现金收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权暨关联交易的议案。 公司以自筹资金人民币17,150.00万元向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰收购中电华瑞共计49%的股权，并于2022年7月18日签署《深圳王子新材料股份有限公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳和郭玉峰关于武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权之股权转让协议》。根据协商，商定以2022年5月31日为评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（JG（2022）第0012号）《深圳王子新材料股份有限公司拟收购武汉中电华瑞科技发展有限公司49%股权所涉及的武汉中电华瑞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，参考评估值，交易各方商定中电华瑞公司100%的股权在签约日的价值为35,000.00万元。中电华瑞公司49%股权转让价格为17,150.00万元。具体内容请详见公司指定信息披露媒体。 二、针对收购中电华瑞51%股权的应收账款回收承诺实现情况 （一）应收账款回收承诺情况 根据本公司于2023年4月3日收到中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司应收账款回收之承诺函》，截至2022年12月31日，中电华瑞报表口径的应收账款原值为122,247,448.59元，鉴于中电华瑞51%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里（以下简称“承诺人”）就2020年、2021年、2022年度的应收账款的回收进度，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下：1、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2023年12月31日前负责收回至40%； 2、就截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径的应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至90%。 （以下将上述各时间节点简称为“各回收时点”。） 如果中电华瑞未能在承诺的各回收时点届至前收回相应的应收账款的，对于截至各回收时点届至时未能收回的应收账款，承诺人将按照如下公式向公司进行补偿（以下简称“应补偿金额”）： 在各回收时点届至时承诺人的应补偿金额=（截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和）*2.21-承诺人根据本承诺函已累积向公司实际补偿的金额。 在本承诺函项下应收账款回收期限届满且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了应收账款，而承诺人在应收账款回收期限内已经补偿给公司的，则公司应当将后续收回的应收账款*2.21倍的金额在30日内返还给承诺人；但若相关应收账款在2026年12月31日后收回的，则公司无需向承诺人返还。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，中电华瑞于2023年度、2024年度分别收回2020年、2021年、2022年度的应收账款4,349.97万元、1,987.43万元，共计6,337.40万元,占截至2022年12月31日中电华瑞合并报表口径应收账款的51.84%，因未达承诺数，中电华瑞原股东需按照承诺函约定对公司进行补偿。 三、针对收购中电华瑞49%股权的应收账款回收承诺实现情况 （一）应收账款回收承诺情况 根据本公司于2024年4月26日收到中电华瑞公司原股东朱珠和朱万里发来的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司2023年度应收账款回收之承诺函》，根据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，2023年1月1日至2023年12月31日，中电华瑞新增的应收账款为人民币92,025,937.18元(以下简称“2023年度应收账款”，为本承诺函之目的，“2023年度应收账款”系指基于中电华瑞在2023年度签署的业务合同所确认的中电华瑞在2023年12月31日的扣除质保、尾款等之后的应收账款)，鉴于中电华瑞49%股权转让协议项下，为保障上市公司中小投资者股东的利益，承诺人同意就中电华瑞2023年度应收账款的回收相关事宜，自愿、连带且不可撤销地向公司承诺如下： 1、就2023年度应收账款，承诺人承诺在2024年12月31日前负责收回至30%； 2、就2023年度应收账款，承诺人承诺在2025年12月31日前负责收回至60%； 3、就2023年度应收账款，承诺人承诺在2026年12月31日前负责收回至100%。 （以下将上述各时间节点简称为“各回收时点”。） 如果中电华瑞未能在承诺的各回收时点届至前收回相应的2023年度应收账款的，对于截至各回收时点届至时未能收回的2023年度应收账款，承诺人将按照如下公式向公司进行补偿（以下简称“应补偿金额”）： 在各回收时点届至时承诺人的应补偿金额=（截至各回收时点届至时承诺收回的2023年度应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的2023年度应收账款金额之和）*2.64-承诺人根据本承诺函已累积向公司实际补偿的金额。 在本承诺函项下2023年度应收账款回收期限届满（即2026年12月31日之后）且承诺人已经履行完毕本承诺函项下的2023年度应收账款承诺补偿义务后，如中电华瑞后续收到了2023年度应收账款，而承诺人在2023年度应收账款回收期限内已经补偿给公司的，则公司应当将后续收回的应收账款等额的金额*2.64返还给承诺人。 （二）应收账款回收承诺的完成情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，中电华瑞于2024年收回2023年度应收账款共计6,636.06万元，占2023年度应收账款的72.11%，已达承诺数。 四、相关承诺补偿情况 （一）中电华瑞51%股权之应收账款回收补偿情况 应收账款回收期间各回收时点的应补偿金额按照如下方式计算： 在各回收时点届时承诺人应补偿金额=(截至各回收时点届至时承诺收回的应收账款金额之和-截至各回收时点届至时已经实际收回的应收账款金额之和)x2.21-承诺人根据承诺函已累积向公司实际补偿的金额。 根据上述计算公式： 2024 年应补偿金额=（122,247,448.59*90%-63,373,935.31） *2.21-0=103,093,778.21元 针对收购中电华瑞51%股权的应收账款回收承诺，2024年相关承诺人应向公司补偿103,093,778.21元。 注：该应收账款回收补偿款为附退回条件的收款，不会对公司的当期利润产生影响。 （二）中电华瑞49%股权之应收账款回收补偿情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，中电华瑞于2024年收回2023年度应收账款共计6,636.06万元，占2023年度应收账款的72.11%，已达承诺数，无需补偿。 五、相关承诺未完成原因分析 中电华瑞主要客户为军工企业、军工科研院所等军工科研单位，由于军工装备产业链相对较长，最终用户根据自身经费和产品完工进度安排与总体单位的结算后，总体单位再根据自身资金等情况向其上游供应商结算，使得军工行业销售回款周期普遍较长。 其次，2024年度主要受军工行业对相关产品的定价需依照《国防科研项目计价管理办法》《军品价格管理办法》等进行审价确定的影响，中电华瑞部分应收账款未能及时按照计划时点收回，使得中电华瑞未能实现预先承诺的回款进度。 六、对公司的影响 中电华瑞未能完成部分应收账款回收承诺的相关事项不会对公司业绩产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。公司董事会后续将根据确定的补偿金额，积极督促承诺人履行相关应收账款回收承诺补偿义务，维护公司以及股东的利益。 七、备查文件 第六届董事会第四次会议决议。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 2025年12月20日 中财网
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