潍柴动力(000338):潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格
潍柴动力股份有限公司 关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划 回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日 召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2025 年中期利润分配方案已实施完毕，同意公司2023年A股限制性股票 5.252 / 激励计划（下称“本次激励计划”）的回购价格由人民币 元 股调整为人民币4.894元/股（下称“本次回购价格调整”）。具体情况如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会 议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划 有关事项的议案》。 2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会 议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励 计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于2023 A 核实公司 年 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意 见。 3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激 励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司 披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性 股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称 “山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A 股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023 年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年 A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。 5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会， 审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制 性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关 事项的议案》。 6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关 于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。 7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023 年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关 于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。 8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共7,827 6.264 计 万股，每股授予价格为人民币 元。 9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和 2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年 A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A 股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制 性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。 10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和 2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A 股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票 数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。 11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、 2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议 通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注 销有关事项的议案》。 12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公 9 司深圳分公司办理完毕 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限 售的全部A股限制性股票共189万股的回购注销手续。 13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议， 审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价 格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议 案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议， A 审议通过了《关于回购注销部分 股限制性股票的议案》。上述议 案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限 售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。 16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会 议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个 解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股 限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限 制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 二、本次回购价格调整情况说明 2025年10月18日，公司披露了《2025年中期A股分红派息实 施公告》，截至该公告披露日，公司总股本8,713,581,296股，扣除 公司通过回购专用证券账户持有的股份50,252,475股，对公司可予分配股份8,663,328,821股之股东，每10股派发现金红利人民币3.58元 （含税）。2025年10月24日，公司已实施完成2025年中期分红派 息。 根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》要求， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息：P=P-V 0 P V 其中： 为调整前的每股限制性股票回购价格； 为每股的派息 0 额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须 大于1。 据此，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民 币4.894元/股（即5.252-0.358＝4.894元/股）。 三、本次回购价格调整对公司的影响 本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律法规及本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 四、董事会薪酬委员会意见 根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定， 同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/ 股（即5.252-0.358＝4.894元/股）。公司调整本次激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、法律意见书结论意见 北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日， （一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。”六、备查文件 1．公司2025年第七次临时董事会会议决议； 2．公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议； 3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A 股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。 特此公告。 潍柴动力股份有限公司董事会 2025年12月19日 中财网
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