潍柴动力(000338):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 潍柴动力股份有限公司 2023年A股限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年12月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、独立财务顾问意见...............................................................................................6 （一）本计划已履行的相关审批程序.......................................................................6 （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明...............................................8（三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量.........................................10（四）结论性意见.....................................................................................................11 一、释义
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由潍柴动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对潍柴动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对潍柴动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本计划已履行的相关审批程序 1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4 2023 11 6 “ ” ． 年 月 日，公司收到山东重工集团有限公司（下称山东重工） 下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。 5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。 8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827万股，每股授予价格为人民币6.264元。 9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。 10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。 11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023A 年 股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。 12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性189 股票共 万股的回购注销手续。 13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于A 回购注销部分 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。 16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，潍柴动力本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。 （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1．第一个限售期已经届满的说明 根据本激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 限制性股票的登记完成日为2023年12月20日，因此限制性股票的第一个限售期已于2025年12月19日届满。 2．第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。可解除限售的名单及数量情况具体如下：
注2：上表中剩余未解除限售数量已扣除本次拟回购注销的股份数量。 （四）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年12月19日 中财网
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