潍柴动力(000338):潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
潍柴动力股份有限公司 关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开 了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年A股 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年A 股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。现将有关情况公告 如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议， 审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议， 案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励 计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本2023 11 8 次激励计划激励对象提出的任何异议。 年 月 日，公司披露了 《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山 东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制 性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票 激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。 5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审 议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于 2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023 年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。 8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827 6.264 万股，每股授予价格为人民币 元。 9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024 年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限 制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回 购注销有关事项的议案》。 10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。 11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025 年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。 12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共189万股的回购注销手续。 13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议， 审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格 的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议， 审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。 16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议， 审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股 票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。 二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明 （一）第一个限售期已经届满的说明 根据本次激励计划有关规定，第一个限售期为自限制性股票授予登 记完成之日起24个月，第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。 本次激励计划授予限制性股票的登记完成日为2023年12月20日， 因此限制性股票的第一个限售期已于2025年12月19日届满。
公司董事会同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售及股份上市等相关手续。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东会审议。 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 1．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023 年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于本次激励计划公告之日起至本次激励计划授予前，有部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司本次激励计划激励对象人数由716人调整为693人；限制性股票授予数量由8,544万股调整为7,827万股。同时，鉴于公司已实施2023年度中期分红派息方案，本次激励计划限制性股票授予价格由人民币6.49元/股调整为人民币6.264元/股。 2．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024 年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限 制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共159万股进行回购注销处理；鉴于公司已实施完成2023年度分红派息和2024年度中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币6.264元/股调整为人民币5.599元/股。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制 性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。 3．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025 年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中1名原激励对象发生工作调动情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共30万 股进行回购注销处理。2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时 股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销 有关事项的议案》。 4．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审 议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的 议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中8名原激励对象发生工作调动、退休、辞职等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共82万股进行回购注 销处理。同时，鉴于公司2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配的议案》，本次激励计划的回购价格由人民币5.599元/股调整为人民币5.252元/股。 5．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审 议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中6名原激励对象发生工作调动等情形，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共127万股进行回购注销处理。 6．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议， 审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格 A 的议案》《关于回购注销部分 股限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，同意对涉及的34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理。同时，鉴于公司已实施完成2025年中期分红派息，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划与公司2023年第一次临时股东大 会审议通过的激励计划一致。 四、本次可解除限售限制性股票的具体情况 根据本次激励计划的规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 665人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的0.32%。可解 除限售的名单及数量情况具体如下：
注2：上表中剩余未解除限售数量已扣除本次拟回购注销的股份数量。 五、董事会薪酬委员会意见 根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条665 2,194.98 件的激励对象共计 人，可解除限售的限制性股票数量为 万 股，占公司当前总股本（A股和H股）的0.25%、占公司A股总股本的 0.32%。薪酬委员会对本次解除限售的激励对象名单进行了核查，认为本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效。本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及激励计划的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 六、法律意见书的结论意见 北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日， （一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。” 七、独立财务顾问专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：“截至独立财 务顾问报告出具日，潍柴动力2023年A股限制性股票激励计划第一个 合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。” 八、备查文件 1．公司2025年第七次临时董事会会议决议； 2 2025 ．公司 年第五次董事会薪酬委员会会议决议； 3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股 限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书； 4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于潍柴动力股份 有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售 条件成就之独立财务顾问报告。 特此公告。 潍柴动力股份有限公司董事会 2025年12月19日 中财网
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