潍柴动力(000338):潍柴动力股份有限公司2025年第七次临时董事会会议决议
潍柴动力股份有限公司 2025年第七次临时董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2025年第七次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年12月16日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年12月19日以通讯表决方式召开。 本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14 票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议： 一、关于选举张伟丽女士为公司独立非执行董事候选人的议案 同意选举张伟丽女士（简历见附件）为公司独立非执行董事候选人，任期自股东会决议作出之日起至第七届董事会届满之日止。张伟丽女士的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 14 14 0 0 本议案实际投票人数 人，其中 票赞成，票反对，票弃权，决议 通过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。 二、关于公司实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案 关联董事马常海先生、王德成先生、黄维彪先生、孙少军先生、张良富先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司临时股东会审议及批准。 三、关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除 限售条件成就的议案 根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2023年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计665人，可解除限售的限制性股票数量为2,194.98万股，占公司当前总股本（A股H 0.25% A 0.32% 和 股）的 、占公司 股总股本的 。 关联董事王德成先生回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权， 决议通过本议案。 具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 2023 A 四、关于调整公司 年 股限制性股票激励计划回购价格的议案 公司已实施完毕2025年中期分红派息，根据公司《2023年A股限制 性股票激励计划（草案）》要求，同意公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次激励计划的回购价格由人民币5.252元/股调整为人民币4.894元/股（即5.252-0.358＝4.894元/股）。 本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。 本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权， 决议通过本议案。 具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的公告》。 五、关于回购注销部分A股限制性股票的议案 鉴于公司本次激励计划的第一个解除限售期部分激励对象存在个人 绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，同意对涉及的34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理，并按规定向其中5人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币579.55万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。 本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。 本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权， 决议通过本议案。 http://www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（ ）上 披露的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。 六、关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事马常海先生回避表决。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权， 决议通过本议案。 具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于公司控股子公司开展融资租赁业务的公告》。 七、关于公司及其附属公司向山推工程机械股份有限公司及其附属 公司销售产品和提供服务关联交易的议案 关联董事马常海先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权， 决议通过本议案。 八、关于公司及其附属公司向山推工程机械股份有限公司及其附属 公司采购产品和接受服务关联交易的议案 关联董事马常海先生回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 13 13 0 0 本议案实际投票人数 人，其中 票赞成， 票反对， 票弃权， 决议通过本议案。 上述议案七、八具体内容详见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。 九、关于召开公司临时股东会的议案 同意召开公司临时股东会，会议召开相关事项将另行通知。 本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权， 决议通过本议案。 特此公告。 潍柴动力股份有限公司董事会 2025年12月19日 附件：张伟丽女士个人简历 张伟丽女士，中国籍，1974年4月出生，人力资源管理硕士； 现任赛轮集团股份有限公司人才发展学院顾问；历任阿里巴巴集团控股有限公司（中国雅虎）人力资源总监、亚马逊中国有限公司资深人力资源经理、阿里巴巴影业集团有限公司首席人力资源官、中文在线集团股份有限公司副总经理等职。 张伟丽女士与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股 股票；不存在不得提名为独立非执行董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 中财网
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