*ST海源(002529):2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易
江西海源复合材料科技股份有限公司 关于 2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易概况 1、江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”、“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过39,215,686股（含本数），未不超过发行前公司总股本的30%，全部由滁州市紫锳能源科技有限公司（以下简称“滁州紫锳”）认购。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，本次发行的发行价格为5.61元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币22,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 2、2025年12月19日，公司与滁州紫锳签署了《江西海源复合材料科技股份有限公司与滁州市紫锳能源科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》，滁州紫锳拟以现金方式全额认购本次发行的股票。滁州紫锳为公司实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩共同控制的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，滁州紫锳本次以现金方式认购公司本次发行的股票，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、公司于2025年12月19日召开了第七届董事会第五次会议、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议及第七届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东会审议通过。 核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。本次发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。 上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。 （二）关联关系 本次发行对象滁州紫锳为公司实际控制刘洪超、丁立中、刘浩共同控制的企业，因此滁州紫锳认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。 二、关联方的基本信息 （一）基本信息
滁州紫锳单体最近一年及一期的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
（三）资信状况和经营情况说明 滁州紫锳信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。 三、交易的定价政策、定价依据及公允性 （一）关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票。最终发行数量将由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为5.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 若根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 （三）交易定价的公允性 本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 四、关联交易协议的主要内容 2025年12月19日，公司与滁州紫锳签署了《江西海源复合材料科技股份有限公司与滁州市紫锳能源科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见公司于2025年12月20日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行股票预案》。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、巩固控制权，促进公司发展 本次向特定对象发行股票的对象为滁州紫锳，滁州紫锳系公司实际控制人共同控制的有限责任公司。通过本次向特定对象发行的实施，将提高实际控制人持有公司表决权比例，其对上市公司的控制权将进一步增强，从而保障公司股权结构的长期稳定、促进公司战略规划的有效落实，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。同时，本次发行体现了刘洪超、丁立中、刘浩对公司未来发展的认可，提振市场信心，有利于保障公司的长期稳定发展以及全体股东的利益。 2、改善资本结构，提高抗风险能力 报告期内，公司资产负债率（合并）分别为53.32%、58.98%、66.62%和75.72%，处于较高水平，通过本次发行，公司资产负债率将会有所降低，随着募集资金到位，收入稳定性与可持续性将显著提升，公司盈利能力将会增强，公司财务状况将得到改善，公司抗风险能力得以增强。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，有利于进一步巩固和发展公司在行业中的竞争优势。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行不涉及对公司董事、高级管理人员的实质性调整或影响。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将进一步增强，净资产将得到提高，同时公司财务状况也将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 六、履行的审议程序 （一）已履行的审议程序 公司本次关联交易相关的议案已经第七届董事会第五会议、第七届董事独立董事专门会议第二次会议以及第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过。公司本次关联交易相关的议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，独立董事一致认为：本次发行构成关联交易，本次关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）尚需取得的批准 本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。 七、备查文件 1、《第七届董事会第五次会议决议》； 2、《第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》； 3、《江西海源复合材料科技股份有限公司与滁州市紫锳能源科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》。 特此公告。 江西海源复合材料科技股份有限公司董事会 2025年12月20日 中财网
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