*ST海源(002529):第七届董事会第五次会议决议公告(1)
江西海源复合材料科技股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2025年12月16日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2025年12月19日以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘浩先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江西海源复合材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，确认符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本议案逐项审议表决如下： 1、发行股票的种类和面值 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 3、发行对象及认购方式 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次向特定对象发行股票的发行对象为滁州市紫锳能源科技有限公司（以下简称“滁州紫锳”）。滁州紫锳拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股票的价格为5.61元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式为：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 若根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。 5、发行数量 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次发行募集资金总额不超过人民币22,000.00万元，发行价格为5.61元/股，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次预计发行的股票数量不超过39,215,686股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、限售期 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次发行完成后，滁州紫锳认购的本次发行的新股自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 7、上市地点 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次发行的股票将申请在深交所上市交易。 8、募集资金总额及用途 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币22,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。 9、本次发行前滚存未分配利润的安排 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。 10 、本次决议的有效期 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东会审议通过之日起十二个月。 若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 本次向特定对象发行股票方案的议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本次向特定对象发行股票方案的议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本次向特定对象发行股票方案的议案须经公司股东会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的方案为准。 三、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《江西海源复合材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。 详细内容请参阅登载在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年度向特定对象发行股票预案》。 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 四、审议通过《关于公司2025年向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：6票同意，0票反对；0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《2025年向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 性分析报告的议案》 表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权，3票回避表决。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江西海源复合材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 www.cninfo.com.cn 详细内容请参阅登载在《证券日报》和巨潮资讯网（ ）上 的《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 六、审议通过《关于公司2025年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 详细内容请参阅登载在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。（公告编号：2025-107） 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 七、审议通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 八、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司披露于《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-106）。 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 九、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与滁州紫锳签订《江西海源复合材料科技股份有限公司与滁州市紫锳能源科技有限公司之附条件生效的股票认购协议》。滁州紫锳系公司实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩共同控制的有限责任公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司的关联方，本次发行构成关联交易。 www.cninfo.com.cn 具体内容详见公司披露于《证券日报》和巨潮资讯网（ ） 的《关于2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2025-108）。 本议案已经独立董事专门会议进行事前审议，并取得全体独立董事一致同意。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避。关联董事刘浩、唐茂辉、肖浩如回避表决。 为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项； 2、若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金规模以及募集资金投向等与本次发行方案有关的一切事宜；； 3、根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整； 4、在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； 5、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜； 6、选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构； 7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜； 8、在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜； 9、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜； 10 、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜； 11、办理与本次发行有关的其他事项。 本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。 本议案尚需提交公司股东会审议通过。 十一、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的通知》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 同意公司于2026年1月12日召开2026年第二次临时股东会，本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 详细内容请参阅登载在《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-111）。 特此公告。 江西海源复合材料科技股份有限公司 董事会 2025年12月20日 中财网
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