太钢不锈(000825):山西太钢不锈钢股份有限公司章程（2025年12月）
章程 第一章总则 第一条为维护山西太钢不锈钢股份有限公司【以下简称为公 司】、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》【以下简称《公司法》】、《中华人民共和国证券法》【以下简称《证券法》】、《中国共产党章程》【以下简称《党章》】和其他有关规定，制订本章程。 公司坚持中国共产党的领导，在公司设立中国共产党的委员会 （以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司经山西省人民政府晋政函[1997]第125号“关于同意募集设 立山西太钢不锈钢股份有限公司的批复”批准，以募集设立方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91140000701011888X。 第三条公司于1998年5月18日经中国证券监督管理委员会批 准，首次向社会公众发行人民币普通股25,000万股，于1998年10 月21日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：山西太钢不锈钢股份有限公司公司英文 名称：SHANXITAIGANGSTAINLESSSTEELCO.,LTD. 第五条 公司住所：山西省太原市尖草坪街2号，邮政编码 030003。 第六条公司注册资本为人民币5,696,247,796元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨：加速发展民族不锈钢工业，以不锈 钢产品为主，实行多元化全方位经营，努力开拓国内外市场、为股东创造最佳经济效益，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。 第十四条经依法登记，公司的经营范围是： 主营：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金 属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材；冶金技术开发、转让、培训，冶金新技术、新产品、新材料的推广。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售；原煤及精煤的洗、选、销售；焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；废旧物资销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测（以上经营范围除国家专控品，需审批的凭许可文件经营）。代理通信业务收费服务（根据双方协议）。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员。电力业务：发电业务。（国家实行专项审批的项目除外）第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份，在深圳证券登记有限公司集中存管。 第十九条公司发起人为太原钢铁（集团）有限公司（以下简称 太钢集团），公司目前的股本结构为：普通股5,696,247,796股，其 中发起人太钢集团持有3,606,454,334股，占公司总股本的63.31%； 社会公众股股东持有2,089,793,462股，占总股本的36.69%。 第二十条公司已发行的股份总数为5,696,247,796股，公司的 股本结构为：普通股5,696,247,796股，无其他类别股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份应当依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当 及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权: (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； (九)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； (十)公司发生的重大交易（公司受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议： 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十一)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币3,000万元 以上或公司与关联法人发生的交易金额高于公司最近一期经审计净 资产值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司 与同一关联人在连续12个月内达成的交易金额累计达到上述限额的, 应提交股东会审议。 (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划和员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议， 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 上述股东会的职权及本章程规定的股东会的其他职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条公司下列证券投资、委托理财、期货和衍生品交易 须经股东大会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝 对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前应提交股东会审议 批准。 公司委托理财总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝 对金额超过5,000万元人民币的，公司在投资之前应提交股东会审议 批准。 公司期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限占 公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人 民币的，或不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东会审议通过后方可执行。 第四十七条公司自主变更会计政策和变更会计估计达到以下标 准之一的，应当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东会审议： 1、会计政策或会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润 的影响比例超过50%的； 2、会计政策或会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响 比例超过50%的。 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条本公司召开股东会的地点一般为公司的住所地。股东 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十二条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委 员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知 各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十一条股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会使用网络投票系统时，还应当在股东会通知中明确载明网 络投票的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东会召开当 日9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节股东会的召开 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当 出席会议，高级管理人员应当列席会议。 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓 名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)现金分红政策的调整或变更； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他 知情股东有权要求其回避。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊 情况下，可以按照本条第一款规定召开股东会。 第八十六条公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十九条公司董事选举采取累积投票制，即每个股东在选举 董事时可以行使的有效投票权总数等于其所持有的有表决权的股份 数乘以待选董事人数，股东可以将其有效投票权总数集中投给一位或分散投给数位董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总 数。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行 表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。 第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间 在股东会决议通过后立即就任。 第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事的一般规定 第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百零三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的1年内仍然有效。 第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。 第二节董事会 第一百一十三条公司设董事会，对股东会负责。董事会决定公 司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十四条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。董事长与副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中独立董事四名，职工代表董事一名。 第一百一十五条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)审议批准公司的重大改革方案； (十二)向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会 成员和经理、财务负责人； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决 定按照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的相关事项； (十九)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法 律意见。 第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会在股东会闭会期间可以行使以下职权： （一）对外投资：不超过公司最近经审计的净资产的30%的对外 投资权限； 公司对证券（国债、债券等）的投资必须严格按照国家有关规定 进行，仅以暂时闲置资产投资为限。 （二）资产处置（包括收购、出售、置换等）：不超过公司最近 经审计的净资产的30%的资产处置权限； （三）交易：公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事 会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入 占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）关联交易：公司与关联自然人发生的的交易金额在人民币 30万元以上或公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审 计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产 除外），应提交董事会审议； （五）对外担保：对于未达到本章程第四十五条规定须经股东会 审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，由董事会审议通过，并且遵守以下规定： 1、对外担保除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 的三分之二以上董事的同意； 2、对外担保必须要求对方提供反担保，并且反担保的提供方应 当具有实际偿付能力； 3、公司对外担保期限一般不应超过三年。在一个完整会计年度 内，对外担保不超过五次。超过以上规定期限的，董事会须组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东会批准。 （六）证券投资：包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级 市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深交所认定的其他投资行为。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝 对金额超过1,000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准。 （七）衍生品投资：衍生品是指场内场外交易、或者非交易的， 实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 公司衍生品投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且 绝对金额超过1,000万元人民币的，或以套期保值为目的的衍生品投 资，公司管理层应就衍生品投资出具可行性分析报告并提交董事会审核，董事会审议通过后方可执行。 （八）会计政策变更：上市公司变更会计政策的，应该经董事会 审议批准。 （九）会计估计变更：上市公司变更重要会计估计的，应该经董 事会审议批准。 重要会计估计，是指公司依据《企业会计准则》等的规定，应当 在财务报表附注中披露的重要的会计估计，包括： 1、存货可变现净值的确定； 2、固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法、弃置费用的 确定； 3、使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命、残值、摊销方法； 4、非货币性资产公允价值的确定； 5、固定资产、无形资产、长期股权投资等非流动资产可收回金 额的确定； 6、职工薪酬金额的确定； 7、与股份支付相关的公允价值的确定； 8、预计负债金额的确定； 9、收入金额中交易价格的确定、履约进度的确定等； 10、与政府补助相关的公允价值的确定； 11、一般借款资本化金额的确定； 12、应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的确定； 13、与非同一控制下的企业合并相关的公允价值的确定； 14、租赁资产公允价值的确定、租赁付款额现值的确定、承租人 折现率的确定、承租人对未确认融资费用的分摊、出租人对未实现融资收益的分配、未担保余值的确定； 15、与金融工具相关的公允价值的确定、摊余成本的确定、信用 减值损失的确定； 16、继续涉入所转移金融资产程度的确定、金融资产所有权上风 险和报酬转移程度的确定； 17、套期工具和被套期项目公允价值的确定； 18、其他重要会计估计。 第一百一十九条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (七)公司当期净资产百分之五以内的项目投资、资产处置事项； (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以 上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专 人或邮寄或传真送达书面通知；通知时限为：会议召开前五个工作日。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十七条董事会召开和表决可以采用电子通信方式，董 事会决议表决方式为：举手表决或投票表决或签字表决。每名董事有一票表决权。 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第三节独立董事 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应 当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董 事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节董事会专门委员会 第一百三十八条公司董事会设置战略、ESG与科技创新委员会、 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条战略、ESG与科技创新委员会由5名委员组成， 均由公司董事会成员担任。委员由董事会选举产生，并推选一名召集人。 第一百四十条战略、ESG与科技创新委员会的具体职责权限为： （一）关于公司战略 1、定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业 的政策导向； 2、对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议； 3、评估公司战略规划的制订、执行流程； 4、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案 进行研究并向董事会提出建议； 5、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并向董事会提出建议； 6、对投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董 事会和经营管理层认为需要战略、ESG与科技创新委员会作出评价和 决策的投资项目进行审议； 7、对以上重大事项的实施进行检查、监督； 8、董事会授权的其他事宣。 （二）关于ESG事宜 1、对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研 究并提出建议； 2、识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇， 指导管理层对ESG相关工作的重大事项提出应对策略； 3、审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告； 4、指导监督检查公司ESG工作的实施，评估公司总体ESG绩效 并提出相应建议。 （三）关于科技创新事宜 1、负责对科技创新战略规划进行研究并向董事会提出建议； 2、负责对科技创新重大事项、重大项目的立项进行研究； 3、听取科技创新战略和重大科技创新项目的工作报告； 4、对科技创新战略和重大科技创新项目的推进过程进行监督。 第一百四十一条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审 计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 第一百四十四条提名委员会由3名委员组成，均由董事会成员 担任，其中独立董事应当过半数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生，并推选一名召集人，召集人应由独立董事委员担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十五条薪酬与考核委员会共3名，均由董事会外部成 员担任，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上外部董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生，并推选一名召集人，召集人应由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第六章 党委会 第一百四十六条公司设立党委，设书记1名，副书记2名，（包 括主抓党建工作的副书记1名），其他党委常委若干名。坚持和完善 双向进入，交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。 同时，公司设立纪委，设书记1名，副书记1名，其他纪委委员 若干名；受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。 第一百四十七条公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策 在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。 第一百四十八条公司党委参与重大问题决策的范围： （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方 案的制订和调整； （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事 项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改； （三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪 酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项； （四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的 重要工作安排及有关事故（事件）的责任追究； （五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资 计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项； （六）公司重要经营管理制度的制订和修改； （七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及 企地协调共建等对外关系方面的事项； （八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。 第一百四十九条党委会参与决策的主要程序： （一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重 大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出； （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理 的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经 理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议； （四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、 经理层决策情况及时报告党委。 第一百五十条公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与 董事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。 第一百五十一条公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政 策规定和要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党委报告。 第一百五十二条公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、 发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。 第一百五十三条公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任， 领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权利集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。 第一百五十四条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人 职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 第七章高级管理人员 第一百五十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 理人员。 第一百五十六条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 对于总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产的，公司董事会还将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的总经理或其他高级管理人员启动予以罢免的程序。 第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； (八)确定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用 和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)在执行董事会决定的经营计划和投资方案过程中，以及在 董事会授予的其他权限范围内，代表公司或委托他人对外签订合同，进行资金、资产运用，或为其他民事行为； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。 第一百六十条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十一条总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百六十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 第一节财务会计制度 第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中 国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。 第一百七十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的原则：根据公司盈利情况，从实际出 发，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，尤其保持现金分红的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （二）公司利润分配的方式、比例和期间间隔： 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。 公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 （三）公司利润分配的决策程序和机制： 公司董事会应根据公司利润分配原则以及公司的实际情况制订 当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，公 司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事对分红方案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 审议利润分配方案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络 投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配方案应由出席股东会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。 股东会对利润分配方案进行审议时，应当多种渠道充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司有可供股东分配利润且当年盈利，但董事会未做出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司调整利润分配政策的决策程序和机制： 公司在需要调整或变更利润分配政策时，董事会应以保护股东权 益为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定。 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案，该预案应经全体 董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东会审 议，独立董事还应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。公司审计委员会应当对董事会调整或变更的利润分配政策进行审议，并且经半数以上审计委员表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中，充分考虑独 立董事、中小股东的意见，详细论证和说明原因。股东会审议调整或变更利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在表决时，公司可以向股东提供网络投票方式。 第二节内部审计 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性。 第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十八条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第四节法律顾问制度 第一百八十三条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名， 发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 第一百八十四条总法律顾问列席党委会、董事会，参与研究讨 论或审议涉及法律合规相关议题，参加总经理办公会等重要决策会 议。 第一百八十五条公司建立健全合规管理体系，以有效防控合规 风险为目的，开展制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等管理活动，全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，打造法治企业。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十六条公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人或邮寄或 传真送达书面通知的方式进行。 第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真发出的，传真当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十二条公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一 个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立， 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 第一百九十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百条公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息的媒体上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百零一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节解散和清算 第二百零四条公司因下列原因解散: (一)股东会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零五条公司因本章程第二百零四条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百一十一条清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。 第二百一十四条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十七条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。 第二百二十三条本章程自股东会批准之日起生效。 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 二〇二五年十二月十九日 中财网
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